梦天家居：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-31
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.......................................................................................................................... 1
第二章 声 明.......................................................................................................................... 3
第三章 基本假设...................................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序.............................................................................. 5
第五章 本次限制性股票的授予情况...................................................................................... 7
一、 限制性股票授予的具体情况...................................................................................... 7
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况............ 8
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明.................................................................... 10
一、限制性股票的授予条件.............................................................................................. 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明.......................................................................... 10
第七章 独立财务顾问意见.................................................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
梦天家居、本公司、上市公
指 梦天家居集团股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本次激励计 梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
划、本激励计划、本计划 计划
《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于梦天家居集团
本报告、本独立财务顾问报
指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授
告
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《梦天家居集团股份有限公司章程》
《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任梦天家居 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在梦天家居提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供梦天家居全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦天家居提供或为其公开披
露的资料，梦天家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对梦天家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《梦天家居
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、梦天家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
二、2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作
为征集人就 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公
示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司
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2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-042）。
四、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。
五、2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对
调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 8 月 30 日。
（二）授予数量：276 万股，约为公司股本总额的 1.25%。
（三）授予人数：103 人。
（四）授予价格：7.60 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的
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原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占本次激励计
占授予时公司股
序号 姓名 职务 股票数量 划授予总量的
本总额的比例
（万股） 比例
1 徐小平 董事、副总经理 10.00 3.62% 0.05%
2 屈凡军 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
3 李春芝 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
4 朱亦群 董事、财务总监 6.00 2.17% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（99 人） 240.00 86.96% 1.08%
合计 276.00 100.00% 1.25%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本次激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象中有 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次激励计划，公司于 2022 年 8 月 30 日召开第二届董事会
第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量
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进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象由 104 人调整为 103 人，
调整后，本次激励计划限制性股票数量由 278 万股调整为 276 万股。本次调整
后的激励对象属于经公司 2022 年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的
激励对象范围，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财
务顾问报告。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第四次临时股
东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司 2022 年第四次临时股
东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无
需提交股东大会审议。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本
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次激励计划规定的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的有关规定，调整程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
截至报告出具日，梦天家居和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励
计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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