民生证券股份有限公司
                  关于梦天家居集团股份有限公司
 继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天
家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）首次公开发行 A 股
股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦天家居继续使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号），梦天家居集团股份有限公司实际
已发行人民币普通股 5,536 万股，每股发行价格 16.86 元，募集资金总额为人民
币 93,336.96 万元，扣除各项发行费用人民币 9,173.82 万元后，实际募集资金净
额为人民币 84,163.14 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资
金到位情况进行了验证，并于 2021 年 12 月 8 日出具了《验资报告》（天健验
[2021]701 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储管
理。

       二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目具体如
下：

                                                                单位：万元
                                     1
               项目名称                项目总投资额     拟以募集资金投入额
年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制
                                           45,300.00         38,903.00
柜技改项目
智能化仓储中心建设项目                     14,500.00         12,452.00
品牌渠道建设项目                           35,000.00         21,470.00
信息化建设项目                              6,300.00         5,410.00
补充流动资金                                6,900.00         5,928.14
                 合计                      108,000.00        84,163.14

    截至 2023 年 1 月 28 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
22,260.32 万元，尚未使用的募集资金余额为 64,477.97 万元（包括累计收到的银
行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。根据公司募集资金投资
项目建设周期及推进计划，项目建设资金需逐步支付，因此部分募集资金存在暂
时闲置。

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金
使用计划、保证募集资金安全和公司正常生产经营的前提下，公司将合理利用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增
加公司收益，维护公司全体股东的利益。

    （二）投资额度及期限

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟
使用不超过 58,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述资金
额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    （三）投资品种

    公司投资的产品为安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办
理定期存款等。

    （四）实施方式

    在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务
负责人负责具体组织实施，到期后将归还至募集资金专项账户。

    （五）信息披露
                                       2
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管保本型理财产品、结构性存款与定期存款属于安全性高、流动性好、有
保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对
象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强
的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司财务部门建立台账
对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

    四、对公司的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募
集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的
投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、已履行的审批程序

    公司于 2023 年 1 月 30 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。独立董
事就继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，同意公

                                    3
司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。监事会同意公司本次继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    六、本次闲置募集资金进行现金管理的专项意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次公司继续对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关文件的规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。全体独立董事一致同意公司对最高不超过 58,000.00 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公
司使用最高额度不超过 58,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款、定期存款，不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，
增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司以闲置募集资金进行现金管
理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，监事会一致
同意公司使用最高额度不超过人民币 58,000.00 万元闲置募集资金投资于安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款、定期存款。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审

                                    4
议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司
本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法规
的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对梦天家居集团股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     包世涛                王国仁




                                                    民生证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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