证券代码：603216           证券简称：梦天家居         公告编号：2023-012


                   梦天家居集团股份有限公司

       关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

                     部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

         限制性股票回购注销数量：10 万股

         限制性股票回购价格：7.60 元/股

    梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 1 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2022 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进


                                   1
行核查并出具了相关核查意见。

    公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公
告编号：2022-038）、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单》。

    2、2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集
人就 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的
相关内容存有疑义或异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-042）。

    4、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。


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    5、2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对
调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。

    6、2022 年 9 月 20 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
的登记工作，并于 2022 年 9 月 22 日披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。

    7、2023 年 4 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销原因、数量、价格

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    鉴于本次激励计划中 1 名激励对象屈凡军先生因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 7.60 元/股。

    （二）回购资金来源

    本次回购涉及的资金总额为 76 万元，资金来源为公司自有资金。

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：


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                                                                                 单位：股


       类别                  变动前                 本次变动                 变动后
 有限售条件股份                168,760,000                -100,000             168,660,000
 无限售条件股份                 55,360,000                        0             55,360,000
       总计                    224,120,000                -100,000             224,020,000

   注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。


     本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按
照相关法律法规及规定的要求继续执行。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，全力为股东创造价值。

     五、独立董事发表的独立意见

     独立董事认为：本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注
销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票事项。

     六、监事会意见

     监事会认为：鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未解除限售的 10 万股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。

     本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合
法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也



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不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师出具的法律意见

    北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司已就本次
回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，因本次回购注销部分限制性股
票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    （一）第二届董事会第十三次会议决议；

    （二）第二届监事会第十二次会议决议；

    （三）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    （四）北京德恒（杭州）律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见。

    特此公告。




                                               梦天家居集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日




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