民生证券股份有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司
部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天家居
集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）的保荐及持续督导机构，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 1
月修订）》等相关规定等相关规定，对公司部分募集资金投资项目变更及调整实
施进度事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号），公司首次公开发行人民币普通股
5,536 万股，募集资金总额为 93,336.96 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 84,163.14 万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具了《验资报告》（天健验
[2021]701 号）。
根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发
行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投入额
年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目 45,300.00 38,903.00
智能化仓储中心建设项目 14,500.00 12,452.00
品牌渠道建设项目 35,000.00 21,470.00
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信息化建设项目 6,300.00 5,410.00
补充流动资金 6,900.00 5,928.14
合计 108,000.00 84,163.14
（二）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目支出情况如下：
单位：万元
项目名称 拟以募集资金投入额 累计投入金额 投资进度
年产 37 万套平板门、9 万套个
38,903.00 9,592.54 24.66%
性化定制柜技改项目
智能化仓储中心建设项目 12,452.00 - 0.00%
品牌渠道建设项目 21,470.00 8,238.22 38.37%
信息化建设项目 5,410.00 1,766.42 32.65%
补充流动资金 5,928.14 2,431.69 41.02%
合计 84,163.14 22,028.87 26.17%
2021 年 12 月，经公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，共计 14,110.09 万
元。
截至 2022 年 12 月 31 日，连同募集资金专户利息收入和理财产品收益，公
司募集资金余额为 62,547.65 万元。
二、部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的情况说明
（一）部分募集资金投资项目变更及调整实施进度概况
单位：万元
原募集资金投资项目 拟变更及调整实施进度项目
拟以募集 建设期 拟以募集资 达到预定可使用
名称 名称
资金投入额 金投入额 状态日期
年产 37 万套平板门、9 万套个
年产 37 万套平板门、9 万 32,903.00 2024 年 12 月底
38,903.00 12 个月 性化定制柜技改项目
套个性化定制柜技改项目
2 万套个性化定制柜技改项目 6,000.00 2024 年 12 月底
智能化仓储中心建设项目 3,430.00 2024 年 12 月底
智能化仓储中心建设项目 12,452.00 18 个月
研发中心平台项目 9,022.00 2025 年 12 月底
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品牌渠道建设项目 21,470.00 36 个月 品牌渠道建设项目[注] 21,470.00 2025 年 12 月底
信息化建设项目 5,410.00 36 个月 信息化建设项目 5,410.00 2025 年 12 月底
注：该项目中品牌、渠道投入内容及金额有所调整。
（二）部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的原因
1、年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目
（1）原项目基本情况
该项目实施主体为梦天家居，建设地点为浙江省嘉善经济开发区现有厂区内，
拟以募集资金投入 38,903 万元，形成 37 万套水性漆平板门、配套 9 万套水性漆
或免漆柜类产能，主要面向新建住宅的精装市场需求。
原项目总投资 45,300 万元，其中：设备购置及安装费 33,946 万元；达产后，
预计可实现年收入 80,000 万元，净利润为 14,607.85 万元，动态投资回收期 3.47
年，盈亏平衡点为 47.37%。
（2）新项目基本情况
①变更后的年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目
2022 年度，受房地产调控政策及行业市场需求变化影响，公司谨慎发展面
向精装市场的大宗工程业务，致使该项目实施进度有所延后；另外，随着工艺更
新及技术进步，国产定制设备性能提升，能够满足本募投项目产线功能。
因此，经审慎研究，公司决定放缓该项目剩余募集资金的投资进度；同时考
虑到项目设备实现国产替代，相应减少设备购置费 6,000 万元。
变更后，该项目拟以募集资金投入 32,903 万元；项目总投资额 39,300 万元，
其中：设备购置及安装费 27,946 万元；建设期 18 个月，预计达到可使用状态时
间为 2024 年 12 月底。
达产后，公司预计保持实现年收入 80,000 万元不变，净利润为 15,036.61 万
元，动态投资回收期 3.83 年，盈亏平衡点为 45.86%，经济效益良好。
②2 万套个性化定制柜技改项目
为提高募集资金的使用效率，并实现母子公司门墙柜一体化的智能制造水平
协同发展，公司决定运用上述减少的募集资金 6,000 万元，实施“2 万套个性化
定制柜技改项目”，基本情况如下：
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该项目实施主体为全资子公司梦天家居集团（庆元）有限公司（以下简称“庆
元梦天”），建设地点为浙江省庆元县屏都街道屏都综合新区现有厂区内，拟使用
募集资金 6,000 万元进行技改，以形成 2 万套个性化定制柜产能。
该项目总投资 6,000 万元，其中：建筑工程费 200 万元，设备购置及安装费
5,500 万元，铺底流动资金 300 万元；建设期 18 个月，预计达到预定可使用状态
时间为 2024 年 12 月底。
达产后，预计实现年收入 11,200 万元，净利润为 1,980.11 万元，投资回收期
4.15 年，盈亏平衡点为 50.31%，经济效益良好。
2、智能化仓储中心建设项目
（1）原项目基本情况
该项目实施主体为梦天家居，建设地点在嘉善经济开发区现有厂区内，拟使
用募集资金 12,452 万元建造自动化立体仓库，形成 1 万个库位的仓储能力。
项目总投资 14,500 万元，其中：设备购置及安装费 10,620 万元；建设期 18
个月；该项目无法单独进行经济效益分析。
（2）新项目基本情况
①变更后的“智能化仓储中心建设项目”
2022 年 5 月，“沪杭高速公路嘉善联络线（亭枫高速公路北延）”（项目核准
代码 2205-330000-04-01-311869）经浙江省发展和改革委员会审批通过。由于该
高速公路拟在公司住所嘉善经济技术开发区内长江路 88 号附近建设地面道路与
高速的连接出入口，不允许公司智能化仓储中心的建设高度超过其规定限高,导
致该项目自募集资金到位后仍未能动工建设。
经审慎研究，公司决定下调“智能化仓储中心建设项目”的投资额及仓储能
力，拟使用募集资金 3,430 万元，形成约 3,000 个库位的仓储能力。
变更后，该项目总投资 4,000 万元，其中：建设工程费 200 万元、设备购置
及安装费 3,500 万元、铺底流动资金 300 万元；建设期 18 个月，预定达到可使
用状态时间延至 2024 年 12 月底；该项目无法单独进行经济效益分析。
②研发中心平台项目
为充分合理利用募集资金，增强公司研发设计水平，提高产品品质，满足个
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性化产品需求，公司拟投入募集资金 9,022 万元，在嘉善经济开发区现有厂区内，
新增实施“研发中心平台项目”，用于家装创意设计研究投资、新工艺新材料研
究投资、新产品研究投资、产品中心建设投资、研发实验室建设投资等方面投入，
以保证公司持续引领家居行业技术发展趋势，提高研发成功率和工艺技术的市场
适应性。
项目总投资额 10,500 元，其中：建筑工程费 420 万元、设备购置及安装费
1,420 万元、装修费 2,910 万元、铺底流动资金 5,500 万元及不可预计费 250 万
元；建设期 30 个月，预计达到预定可使用状态的时间为 2025 年 12 月；该项目
无法单独进行经济效益分析。
3、品牌渠道建设项目
（1）原项目基本情况
该项目实施主体为梦天家居，拟使用募集资金 21,470 万元，以提升品牌影
响力，并在全国八大城市设立“梦天木作体验中心”，为用户“装修一个家”贡
献木作价值。原项目总投资 35,000 万元，其中：品牌建设投入 22,100 万元、渠
道建设投入 12,900 万元；建设期 18 个月；该项目无法单独进行经济效益分析。
（2）新项目基本情况
2022 年度，由于经济周期性下行及公司产品的主流消费群体聚焦的媒介和
场所有所转移，致使公司“品牌渠道建设项目”的市场需求变动及整体实施进度
放缓。
一方面，公司进行广告精准投放，致使传统的品牌代言、户外广告投放等投
入不再持续或有所下降、以八大城市体验中心建立为核心的渠道建设投入尚未开
始实施；另一方面，该项目无法满足流量打造、品牌活动等方面的大量投放需求。
经审慎研究，公司决定保持项目总投资 35,000 万元不变，调增品牌建设投
入为 30,200 万元，以加大流量打造等投入；将渠道建设投入调减至 4,800 万元，
变更投向为重点扶持核心城市的装修及样品补贴等；同时将该项目的实施时间延
至 2025 年 12 月底结束。
4、信息化建设项目
2022 年度，受上述经济下行及行业需求变动影响，公司的业务规模基本保
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持稳定，未呈现快速增长态势，同时上述募投项目实施进度均有所放缓，致使为
公司提供信息化配套支持的“信息化建设项目”的实施进度同步放缓。
因此，经审慎研究，公司将该项目的建设完成期限延至 2025 年 12 月底。
（三）新增募集资金投资项目实施的可行性分析
1、2 万套个性化定制柜技改项目
该项目建设地点在浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区的庆元梦天
现有厂区内，可充分利用其基础设施条件、开发区区内的公用设施条件，在现有
生产线进行技术提升、改造，实现“机器换人”，提升生产效率，有利于实现两
个生产基地的门墙柜一体化智造能力的协同发展；同时落实现有精干的管理力量，
加强项目的组织管理，保证项目的顺利实施。根据公司以往项目经验和规划设计，
该项目计划总投资 6,000 万元，全部为自筹资金，来源于募集资金，能够满足项
目建设需求。
2、研发中心平台项目
该项目建设地点位于浙江嘉兴市嘉善经济开发区内，已厂区拥有完善的公共
配套资源，能够满足该项目投资的需求。此外，公司已具备品牌和市场优势、人
才和研发优势、经营管理优势等项目建设有利条件。根据公司以往项目经验和规
划设计，该项目计划总投资 10,500 万元，资金全部为公司自筹，其中 9,022 万元
来源于募集资金，1,478 万元来源于公司自有资金，能够满足项目建设需求。
三、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
2023 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》。
（二）监事会意见
2023 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》。
监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度的
事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以
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及公司的有关规定，是基于公司发展战略、经济环境和募集资金投资项目实施的
实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的
使用效率和投资回报率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公
司对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司本次对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度的事项，符合中
国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关
规定，审议程序合法、合规，是基于公司发展战略、经济环境和募集资金投资项
目实施的实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募
集资金的使用效率和投资回报率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
一致同意将《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》提交股东
大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目变更及调整实施进度（以下简称“本次
变更”）事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更事项是公司根据主营业务发展的客观需要、经营环境变动以及
募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和投
资回报率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目及调整实施进度后的募
集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行
保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对梦天家居本次变更事项无异议。本次变更事项尚需提交股
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东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居股份有限公司部分
募集资金投资项目变更及调整实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
包世涛 王国仁
民生证券股份有限公司
年 月 日
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