梦天家居集团股份有限公司
                 2022年度独立董事述职报告

    我们作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情
况报告如下：

     一、 独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    曹悦先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
律师。1990年8月至2006年9月，担任浙江省政府联络办公室法制处主任科员；2006
年9月至2010年12月，担任浙江省司法厅办公室主任科员；2010年12月至今，担
任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修学院监事；2015年12月起，担任浙江
国检检测技术股份有限公司独立董事；2015年12月起，担任春风动力（603129）
独立董事；2016年12月至2020年11月，担任德宏股份（603701）独立董事；2017
年7月起，担任万邦德（002082）独立董事；2019年3月起，担任旺能环境（002034）
独立董事；2020年8月至2022年8月，担任浙江护童人体工学科技股份有限公司独
立董事；2021年1月起，担任公司独立董事。
    黄少明先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师、高级会计师。1986年8月至1994年7月，担任浙江调速电机厂助理工程师；
1994年8月至1999年12月，担任桐乡会计师事务所副所长；1999年12月至2004年5
月，担任桐乡市求是联合会计师事务所所长；2004年6月至今，担任嘉兴求真会
计师事务所有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真房地产资产评估有限公司执行董
事兼经理、嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼经理、浙江必美建筑科技
有限公司执行董事兼总经理、浙江求真工程管理咨询有限公司监事；2008年4月
至2014年4月，担任桐昆股份（601233）独立董事；2011年7月至2017年3月，担
任恒锋工具（300488）独立董事；2016年3月至2022年9月，担任浙江桐乡农村商
业银行股份有限公司独立董事；2016年5月至2022年6月，担任友邦吊顶（002718）
独立董事；2018年12月起，担任公司独立董事。
    张国林先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
会计师。1971年10月至1979年9月，担任山西省忻州地区木材公司科员；1979年
10月至1989年5月，担任山西省木材公司财务科长；1989年6月至2003年3月，历
任中国木材总公司资产部处长、中国木材西北公司党委书记、总经理；2003年3
月至2019年12月，历任中国木材与木制品流通协会副会长、秘书长、名誉会长、
木门窗专业委员会会长；2011年8月至2017年9月，担任江山欧派（603208）独立
董事；2018年12月起，担任公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用
 自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，
 以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有
 反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席会议的情况。报告期内，独立
 董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
                                                                   参加股东大
                             出席董事会会议情况
                                                                       会情况
独立董
                             以通讯                   是否连续两
事姓名     应出席   亲自出            委托出   缺席
                             方式出                   次未亲自出       出席次数
           次数     席次数            席次数   次数
                             席次数                   席会议
张国林     9        9        9        0        0      否           4

黄少明     9        9        9        0        0      否           5
曹悦       9        9        9        0        0      否           5
       （二）参加专门委员会情况
       报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与
 考核委员会及战略与发展委员会的会议共计 7 次，其中战略与发展委员会 0 次，
 审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 1 次。在审议及决策董事
 会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们
 认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
 行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
       （三）现场考察及公司配合情况
       报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
 进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
 情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
 和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理
 层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，
 能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和
 充分的支持。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
       （一）关联交易情况
       我们作为公司的独立董事，监督和核查了报告期内的关联交易，2022年无
关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。
       （二）对外担保及资金占用情况
       公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控
制对外担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证
监会的有关规定，公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，未发现为控股
股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营
性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
       （三）募集资金使用情况
       报告期内，我们均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独
立意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时
履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法
规的任职要求。
       我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
       （六）聘请或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见,该方案是基
于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法
律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维
护了公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制
规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；维护了投资者和公司的利益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管
理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所
的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治
理结构中的重要作用。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
    2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
    特此报告。



                                       独立董事：张国林、黄少明、曹悦
                                                        2023年4月27日
（本页无正文，为《梦天家居集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
之签字页）




      张国林                     黄少明                      曹悦




                                                      2023 年 4 月 27 日