梦天家居集团股份有限公司独立董事

   关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2022年度利润分配方案的独立意见

    我们认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事
会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度
认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，
遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公
司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    我们认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，真实客观地反映了2022年公司募集资金的存放与实际使用情况。
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。
    四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：内部控制评价报告全面、真实、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了2022年公司内部控制体系建设、内部控制
制度执行和监督管理的实际情况。报告期内，公司严格依照各项制度规定规范运
作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
的情形。

    五、关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的独立意见

    我们认为：公司董事2022年度薪酬符合公司实际际情况及行业、地区的发
展水平，有利于更好地调动董事的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，
有利于公司发展。《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案》的审议程序
符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意该议案并同意将
其提交公司股东大会审议。

    六、关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

    我们认为：公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司实际际情况及行业、地
区的发展水平，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率
及经营效益。《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》的审议程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，我们同意该议案。

    七、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    我们认为：本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    八、关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的独立意见

    我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行变更及调整实施进度的事
项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及
公司的有关规定，审议程序合法、合规，是基于公司发展战略、经济环境和募集
资金投资项目实施的实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，有
助于提高募集资金的使用效率和投资回报率，符合全体股东的利益，有利于公司
的长远发展。一致同意将《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议
案》提交股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《梦天家居集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




      张国林                     黄少明                   曹 悦




                                                        2023年4月27日