富佳股份：宁波富佳实业股份有限公司关于变更经营范围暨修改《公司章程》的公告2022-02-16
证券代码：603219 证券简称：富佳股份 公告编号：2022-006
宁波富佳实业股份有限公司
关于变更经营范围暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月
14日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了
《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2022年第一
次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围情况
根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划，拟将经营范围修改为“许可项
目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；
智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；
家用电器零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；电
子产品销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
件制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金销售；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；宠物食品及用
品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；企业管理咨询；进
出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。”变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。
二、修改《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，具体情况如下：
修订
修订前 修订后
类型
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
新增
党的活动公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 公司的经营范围：家用 第十四条 公司的经营范围：许可
电器、模具的设计、研发、制造； 项目：第二类医疗器械生产；第三
电子元器件、线路板、电机、改性 类医疗器械经营；第三类医疗器械
塑料、塑料制品的制造；有色金属 生产。（依法须经批准的项目，经
材料及制品的批发；企业管理咨 相关部门批准后方可开展经营活
询；自营和代理货物和技术的进出 动，具体经营项目以相关部门批准
口，但国家限定经营或禁止进出口 文件或许可证件为准）一般项目：
的货物和技术除外。（依法须经批 家用电器制造；家用电器研发；家
准的项目,经相关部门批准后方可 用电器销售；智能机器人的研发；
开展经营活动） 智能机器人销售；服务消费机器人
制造；服务消费机器人销售；家用
电器零配件销售；电机及其控制系
统研发；电机制造；机械电气设备
制造；电子产品销售；电子专用材 修改
料研发；电子元器件与机电组件设
备制造；电力电子元器件制造；模
具制造；模具销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；有色金属合金
销售；第一类医疗器械销售；第一
类医疗器械生产；第二类医疗器械
销售；宠物食品及用品零售；宠物
食品及用品批发；日用杂品制造；
日用杂品销售；企业管理咨询；进
出口代理；技术进出口；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认 式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通 的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第 第二十六条 公司因第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司因第二十三条第（三） 会决议。公司因第二十四条第
项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六） 修改
的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，
照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大
权，经三分之二以上董事出席的董 会的授权，经三分之二以上董事出
事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购 公司依照第二十四条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形 公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项 销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五） 注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并 司已发行股份总额的百分之十，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份 5%以 上股份的股东、董事、监事、高级
上的股东，将其持有的本公司股票 管理人员，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收入后六个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将 六个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 其所得收益。但是，证券公司因购
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 入包销售后剩余股票而持有百分之
个月时间限制。 五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执 规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
修改
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
有关董事、监事、高级管理人 在三十日内执行。公司董事会未在
员所持股份变动及披露事项本章程 上述期限内执行的，股东有权为了
没有规定的，适用相关法律、行政 公司的利益以自己的名义直接向人
法规、规范性文件和公司的相关制 民法院提起诉讼。
度的规定。 公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的公司董事、监事，决定有关董 任的公司董事、监事，决定有关董
修改
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方 （五）审议批准公司的财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和 （九）对公司合并、分立、解散、
清算等事项作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二 （十三）审议批准本章程第四十三
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十四）决定公司与关联人发生的 （十四）决定公司与关联人发生的
交易金额（提供担保、受赠现金资 交易金额（受赠现金资产、获得债
产、单纯减免公司义务的债务除 务减免、无偿接受担保和财务资助
外）超过3,000万元，且占公司最 等除外）在3,000万元以上，且占
近一期经审计净资产绝对值5%以上 公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易；或虽属于董事会有权 5%以上的关联交易；或虽属于董事
判断并实施但出席董事会的非关联 会有权判断并实施但出席董事会的
董事人数不足三人的关联交易； 非关联董事人数不足三人的关联交
（十五）审议公司在一年内购买、 易；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十五）审议公司在一年内购买、
审计总资产30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经
（十六）审议批准变更募集资金用 审计总资产30%的事项；
途事项； （十六）审议批准变更募集资金用
（十七）审议股权激励计划； 途事项；
（十八）审议公司因本章程第二十 （十七）审议股权激励计划和员工
三条第（一）项、第（二）项规定 持股计划；
的情形收购本公司股份； （十八）审议公司因本章程第二十
（十九）审议法律、行政法规、部 四条第（一）项、第（二）项规定
门规章、证券交易所或本章程规定 的情形收购本公司股份；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授权 门规章、证券交易所或本章程规定
的形式由董事会或其他机构和个人 应当由股东大会决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议决定： 股东大会审议决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
修改
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计
资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及控股子公司对外提供
保对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续 12 个月 审计总资产 30％以后提供的任何
累计计算原则，超过公司最近一期 担保；
经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（五）按照担保金额连续 12 个月 内累计计算原则，超过公司最近一
内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30％的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金 （五）为资产负债率超过 70%的担
额超过 5000 万元以上； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规 （七）法律、行政法规、规章、规
范性文件及本章程规定的须经股东 范性文件及本章程规定的须经股东
大会审议通过的其他担保情形。 大会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经 前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分 出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司为全资子公司 之二以上通过。
提供担保，或者为控股子公司提供 公司为关联人提供担保的，应
担保且控股子公司其他股东按所享 当具备合理的行业逻辑，在董事会
有的权益提供同等比例担保，不损 审议通过后及时披露，并提交股东
害公司利益的，可以豁免适用前款 大会审议。公司为控股股东、实际
第（一）项至第（三）项的规定。 控制人及其关联方提供担保的，控
公司为关联人提供担保的，应 股股东、实际控制人及其关联方还
当具备合理的行业逻辑，在董事会 应当提供反担保。股东大会在审议
审议通过后及时披露，并提交股东 为股东、实际控制人及其关联方提
大会审议。公司为控股股东、实际 供的担保议案时，该股东或受该实
控制人及其关联方提供担保的，控 际控制人支配的股东，不得参与该
股股东、实际控制人及其关联方还 项表决。
应当提供反担保。股东大会在审议 由股东大会审议的对外担保事
为股东、实际控制人及其关联方提 项，必须经董事会审议通过后，方
供的担保议案时，该股东或受该实 可提交股东大会审议。
际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。
由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（受
供担保、受赠现金资产、单纯减免 赠现金资产、获得债务减免等不涉
公司义务的债务除外）达到下列标 及对价支付、不附有任何义务的交
准之一的，公司应当提交股东大会 易除外）达到下列标准之一的，公
审议： 司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为
修改
准）占公司最近一期经审计总资产 准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上； 的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占公司最近一期经 资产净额（同时存在账面值和评估
审计净资产50%以上，且绝对金额 值的，以高者为准）占公司最近一
超过5,000万元； 期经审计净资产的50%以上，且绝
（三）交易产生的利润占公司最近 对金额超过5000万元；
一个会计年度经审计净利润的50% （三）交易的成交金额（包括承担
以上，且绝对金额超过500万元； 的债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最近 审计净资产的50％以上，且绝对金
一个会计年度相关的营业收入占公 额超过5000万元；
司最近一个会计年度经审计营业收 （四）交易产生的利润占公司最近
入的50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的50％
5000万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的营业收入占公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收
50%以上，且绝对金额超过500万 入的50％以上，且绝对金额超过
元； 5000万元；
（六）法律、法规、部门规章或本 （六）交易标的（如股权）在最近
章程规定应当由股东大会决定的其 一个会计年度相关的净利润占公司
他重大交易。 最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负 50％以上，且绝对金额超过500万
值，取绝对值计算。 元。
按照上述计算标准计算，交易 上述指标涉及的数据如为负
仅达到第（三）项或第（五）项标 值，取绝对值计算。
准，且公司最近一个会计年度每股 按照上述计算标准计算，交易
收益的绝对值低于0.05元的，公司 仅达到第（四）项或第（六）项标
可以向上海证券交易所申请豁免将 准，且公司最近一个会计年度每股
该交易提交股东大会审议。 收益的绝对值低于0.05元的，公司
上述“交易”包括下列事项： 可以向上海证券交易所申请豁免将
购买或出售资产（不含购买原材 该交易提交股东大会审议。
料、燃料和动力，以及出售产品、 上述“交易”包括下列事项：
商品等与日常经营相关的资产购买 购买或出售资产（不含购买原材
或者出售行为，但资产置换中涉及 料、燃料和动力，以及出售产品、
到的此类资产购买或者出售行为， 商品等与日常经营相关的资产购买
仍包括在内）；对外投资（含委托 或者出售行为，但资产置换中涉及
理财、委托贷款等）；提供财务资 到的此类资产购买或者出售行为，
助；提供担保；租入或租出资产； 仍包括在内）；对外投资（含委托
委托或者受托管理资产和业务；赠 理财、对子公司投资等）；提供财
与或受赠资产；债权、债务重组； 务资助（含有息或者无息借款、委
签订许可使用协议；转让或受让研 托贷款等）；提供担保（含对控股
发项目；证券监管部门认定的其他 子公司担保等）；租入或租出资
交易。 产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或
受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权
等）；证券监管部门认定的其他交
易。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十六条 公司召开股东大会的
的地点为：公司指定地点。 地点为：公司指定地点。股东大会
第四十六条 股东大会将设置会 将设置会场，以现场会议形式召 修改
场，以现场会议形式召开。公司还 开。公司还将提供网络投票的方式
应根据法律、行政法规、部门规章 为股东参加股东大会提供便利。股
或者所上市的证券交易所的规定提 东通过上述方式参加股东大会的,
供网络或其他方式为股东参加股东 视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式 股东以网络方式参加股东大会
参加股东大会的,视为出席。 时，由股东大会的网络方式提供机
股东以网络方式参加股东大会 构验证出席股东的身份。
时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
第四十八条 董事会应当在在本章 第四十八条 董事会应当在在本章
程第四十三、四十四条规定的期限 程第四十四、四十五条规定的期限 修改
内按时召集股东大会。 内按时召集股东大会。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算和变更公司形式； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重 修改
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计资产总额30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规
的，以及公司股东大会以普通决议 定的，以及股东大会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需 定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份 修改
规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一
权。征集股东投票权应当向被征集 款、第二款规定的，该超过规定比
人充分披露具体投票意向等信息。 例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权。公司不得对征集投 席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大 第八十二条 除公司处于危机等特
会合法、有效的前提下，通过各种 殊情况外，非经股东大会以特别决
方式和途径，包括提供网络形式的 议批准，公司不得与董事、总经理
投票平台等现代信息技术手段，为 和其它高级管理人员以外的人订立
股东参加股东大会提供便利。 将公司全部或者重要业务的管理交
第八十三条 除公司处于危机等特 予该人负责的合同。 修改
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十九条 公司董事为自然人。 第九十九条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。有下列情 董事无需持有公司股份。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公 的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的， 司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
修改
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起 公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事、监事、高
违反本条规定选举、委派董事的， 级管理人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事 （八）最近 36 个月内受到中国证
在任职期间出现本条情形的，公司 监会行政处罚；
解除其职务。 （九）最近 36 个月内受到证券交
本条规定适用于公司监事、总经理 易所公开谴责或者 2 次以上通报批
和其他高级管理人员。 评；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
第一百一十一条 公司董事会行使 第一百一十条 公司董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本方案、发行债券或其他证券及 资本方案、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散及 公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
修改
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事
总监等高级管理人员，并决定其报 项；根据总经理的提名，决定聘任
酬事项和奖惩事项；； 或者解聘公司副总经理、财务总监
（十一）制订公司的基本管理制 等高级管理人员，并决定其报酬事
度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理和其他高 （十四）向股东大会提请聘请或更
级管理人员的工作汇报并检查总经 换为公司审计的会计师事务所；
理工作； （十五）听取公司总经理和其他高
（十六）对公司因本章程第二十三 级管理人员的工作汇报并检查总经
条第（三）项、第（五）项、第 理工作；
（六）项规定的情形收购本公司股 （十六）对公司因本章程第二十四
份作出决议； 条第（三）项、第（五）项、第
（十七）国家法律、法规或本章程 （六）项规定的情形收购本公司股
规定，以及股东大会授予的其他职 份作出决议；
权。 （十七）国家法律、法规或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百一十四条 董事会办理对外 第一百一十三条 董事会办理对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
易等交易事项应当在权限范围内进 易、对外捐赠等交易事项应当在权
行，并建立严格的审查和决策程 限范围内进行，并建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
（一）董事会审议达到下列标准之 （一）董事会审议达到下列标准之
一，但尚未达到本章程第四十条和 一，但尚未达到本章程第四十一条
第四十二条规定标准的交易事项 和第四十三条规定标准的交易事项
（提供担保、受赠现金资产、单纯 （受赠现金资产、获得债务减免等
减免公司义务的债务除外）： 不涉及对价支付、不附有任何义务
1、交易涉及的资产总额（同时存 的交易除外）：
在账面值和评估值的，以高者为 1、交易涉及的资产总额（同时存
准）占公司最近一期经审计总资产 在账面值和评估值的，以高者为
的 10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产
2、交易的成交金额（包括承担的 的 10%以上；
债务和费用）占公司最近一期经审 2、交易标的（如股权）涉及的资
计净资产 10%以上，且绝对金额超 产净额（同时存在账面值和评估值
过 1000 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期
修改
3、交易产生的利润占公司最近一 经审计净资产的 10%以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 10%以 金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的
4、交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审
个会计年度相关的营业收入占公司 计净资产的 10％以上，且绝对金
最近一个会计年度经审计营业收入 额超过 1000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 4、交易产生的利润占公司最近一
万元； 个会计年度经审计净利润的 10％
5、交易标的（如股权）在最近一 以上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 5、交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的营业收入占公司
10%以上，且绝对金额超过 100 万 最近一个会计年度经审计营业收入
元； 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
6、法律、法规、部门规章或本章 1000 万元；
程规定应当由董事会审议的其他交 6、交易标的（如股权）在最近一
易。 个会计年度相关的净利润占公司最
（二）董事会有权批准本章程第四 近一个会计年度经审计净利润的
十一条规定的须提交股东大会审议 10％以上，且绝对金额超过 100 万
通过的对外担保之外的其他对外担 元。
保事项。董事会审议担保事项时， 上述指标涉及的数据如为负值，取
除应当经全体董事的过半数通过 其绝对值计算。
外，还应当经出席董事会会议的三 （二）董事会有权批准本章程第四
分之二以上董事审议同意。 十二条规定的须提交股东大会审议
（三）涉及关联交易的（公司提供 通过的对外担保之外的其他对外担
担保的除外），董事会的权限为： 保事项。董事会审议担保事项时，
1、公司与关联自然人发生的交易 除应当经全体董事的过半数通过
金额在 30 万元以上，且未达到本 外，还应当经出席董事会会议的三
章程第四十条规定的标准的关联交 分之二以上董事审议同意。
易； （三）涉及关联交易的（公司提供
2、公司与关联法人发生的交易金 担保的除外），董事会的权限为：
额在 300 万元以上，且占公司最近 1、公司与关联自然人发生的交易
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 金额（包括承担的债务和费用）在
上的关联交易，但尚未达到第四十 30 万元以上，且未达到本章程第
条规定的标准的关联交易。 四十一条规定的标准的关联交易；
前款董事会权限范围内的事 2、公司与关联法人发生的交易金
项，如法律、法规及规范性文件规 额（包括承担的债务和费用）在
定须提交股东大会审议通过，须按 300 万元以上，且占公司最近一期
照法律、法规及规范性文件的规定 经审计净资产绝对值 0.5%以上的
执行。 关联交易，但尚未达到第四十一条
规定的标准的关联交易。
前款董事会权限范围内的事
项，如法律、法规及规范性文件规
定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定
执行。
第一百三十一条 本章程第一百条 第一百三十条 本章程第九十九条
不得担任公司董事的情形，同时适 不得担任公司董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第一百 用于高级管理人员。本章程第一百
修改
零二条关于董事的忠实义务和第一 零一条关于董事的忠实义务和第一
百零三条关于勤勉义务的规定，同 百零二条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司 外其他职务的人员，不得担任公司
修改
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背 新增
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第一百条关 第一百四十条 本章程第九十九条
于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适
修改
于监事。公司董事、总经理和其他 用于监事。公司董事、总经理和其
高级管理人员不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公 修改
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月 报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会 之日起两个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度 机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 报告。 修改
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照
个月内向中国证监会派出机构和证 有关法律、行政法规、中国证监会
券交易所报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百〇四条 本章程自公司首次 第二百〇四条 本章程自股东大会
公开发行股票并在上海证券交易所 审议通过之日起施行。 修改
上市之日起施行。
三、相关授权事项
因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，修
订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
