富佳股份 2022 年度独立董事述职报告



                    宁波富佳实业股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告


    我们作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2022 年度我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》及
《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立
意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公
司内部控制起到了积极作用，现将我们在 2022 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    程惠芳女士，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授。曾任浙江工业大学经贸管理学院常务副院长和院长；浙江工业大学
浙商创新发展研究院院长；现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长；兼任金
石资源集团股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、浙江华策影视股
份有限公司独立董事。2021 年 12 月至今任公司第二届董事会独立董事。
    王伟定先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任奥克斯集团华东区总监、通讯公司营销总经理、小家电公司总经理；现任宁
波市家电行业协会秘书长。兼任东南电子股份有限公司、宁波佳音机电科技股份
有限公司独立董事。2021 年 12 月至今任公司第二届董事会独立董事。
    叶龙虎先生，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师，高级会计师。曾任余姚中诚会计师事务所主任会计师；现任浙江省
注册会计师协会理事，宁波市注册会计师协会常务理事，浙江省作家协会会员。
2021 年 12 月至今任公司第二届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
                                 富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


         （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
  名股东中的自然人股东及其直系亲属；
         （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
  上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
         （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
  询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
  在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
         （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
  的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
  担任董事、监事和高级管理人员。
         二、独立董事年度履职情况
         （一）出席董事会和股东大会情况
         2022 年度，公司共召开 4 次董事会和 2 次股东大会，公司董事会、股东大
  会的召集、召开及决策程序均符合法定程序。重大经营决策事项和其他重大事项
  均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们认真履行职责，出席并认
  真审阅了上述各项会议的会议资料，以严谨的态度行使表决权，我们认为这些议
  案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议，也没
  有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的
  情况。报告期内，独立董事出席会议具体情况如下：
                                   参加董事会情况                                参加股东大会情况

 独董      应参加董    亲自    以通讯方    委托                                            实际参加股
                                                    缺席     是否连续两次未   应参加股东
 姓名       事会       出席    式出席      出席                                              东大会
                                                    （次）   亲自参加会议     大会（次）
            （次）    （次）   （次）     （次）                                             （次）


程惠芳        4         4         2         0         0            否             2            2


王伟定        4         4         1         0         0            否             2            2


叶龙虎        4         4         0         0         0            否             2            2


         注：亲自出席包含现场出席及通讯方式出席会议。
                              富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


     （二）发表独立意见情况
     1、在公司第二届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关
于 2021 年度日常关联交易实际发生额并预计 2022 年度日常关联交易的议案”进
行了事前认可，同时就“关于 2021 年度日常关联交易实际发生额并预计 2022 年
度日常关联交易的议案”、“关于使用自有资金进行现金管理的议案”事项发表
了独立意见。
     2、在公司第二届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关
于续聘审计机构的议案”进行了事前认可，同时就“关于 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于 2021 年度内部控制评价报告的
议案”、“关于 2021 年度利润分配预案的议案”、“关于续聘外部审计机构的
议案”、“关于开展外汇套期保值业务的议案”、“关于确认 2021 年度董事薪
酬及制定 2022 年度薪酬方案的议案”、“关于确认 2021 年度高级管理人员薪酬
及制定 2022 年度薪酬方案的议案”事项发表了独立意见。
     3、在公司第二届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关
于 2022 年半年度募集资金的存放与使用情况报告的议案”事项发表了独立意见。
     4、在公司第二届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，我们就“关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”事项发表了独立意见。
     （三）出席董事会专门委员会会议情况
     2022 年度，公司共召开了 5 次董事会专门委员会会议，我们积极提议并参
加了专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，提升了董事会决策效率。我
们出席董事会专门委员会情况如下所示：
                                  参加董事会审计委员会情况

               应参加董事会              亲自        以通讯方式      委托        缺席
独董姓名
            审计委员会（次）          出席（次）     出席（次）    出席（次）   （次）

 叶龙虎             4                     4               0            0          0

 王伟定             4                     4               0            0          0

                                  参加董事会提名委员会情况

               应参加董事会              亲自        以通讯方式      委托        缺席
独董姓名
            提名委员会（次）          出席（次）     出席（次）    出席（次）   （次）
                               富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


 王伟定              1                     1               0            0          0

 叶龙虎              1                     1               0            0          0

                                参加董事会薪酬与考核委员会情况

                应参加董事会              亲自        以通讯方式      委托        缺席
独董姓名
           薪酬与考核委员会（次）      出席（次）     出席（次）    出席（次）   （次）

 程惠芳              1                     1               0            0          0

 叶龙虎              1                     1               0            0          0

                                    参加董事会战略委员会情况

                应参加董事会              亲自        以通讯方式      委托        缺席
独董姓名
              战略委员会（次）         出席（次）     出席（次）    出席（次）   （次）

 程惠芳              1                     1               0            0          0

     注：亲自出席包含现场出席及通讯方式出席会议。

     （四）对公司进行现场调查的情况
     2022 年度，我们利用参加公司相关会议和公司年度报告审计期间与注册会
计师进行沟通的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披
露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了
专业的建议和意见；认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪
酬情况；促进了董事会决策的科学性和客观性。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等制度的要求，我们对 2022 年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2022 年发生的关联交易均根
据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益
的情况。
     （二）对外担保及资金占用情况
     按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保情况进行
了核查，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金的
                         富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


情况。
    （三）募集资金的使用情况
    我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放、
使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理违规的行为，公司已按
相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变相改变
募集资金投向及损害公司中小股东利益的情况。
    （四）董事、高级管理人员薪酬情况
    我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关
法律及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未达到业绩预告和业绩快报的披露标准。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第二届董事会第三次
会议、2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司财务报告和内部
控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双
重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为
公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
    （七）利润分配情况
    公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），不派
送红股，不进行资本公积金转增股本，分配的现金分红占 2021 年年度归属于上
市公司股东的净利润比例为 69.23%。作为公司独立董事，我们认为公司 2021 年
度利润分配方案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法
                         富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    我们对 2022 年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：报告
期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求认真
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    我们了解了公司 2022 年度内部控制各项工作开展情况，我们认为：公司已
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《公司章程》等规范性文件要求，结合公司实际，已建立了一
系列的内控制度体系，逐步加强和规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水
平和风险控制能力。目前尚未发现相关制度体系的重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，报告期内，公司董事会及各专门委员会按照相关议事规则规范
运作，各位董事和专门委员会委员认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，
并向董事会提供了专业性的决策建议，有效促进公司规范治理水平的提升。
    四、总体评价和建议
    2022 年，在公司积极有效的配合和支持下，根据相关法律、法规的规定，我
们作为公司独立董事，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、
勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策
                      富佳股份 2022 年度独立董事述职报告


能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的
合法权益，尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥
积极作用。
    特此报告。


                                                宁波富佳实业股份有限公司
                                          独立董事：程惠芳、王伟定、叶龙虎
                                                       2023 年 3 月 20 日