中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司


                 2018年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行上
海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐人，对上市公司 2018 年以来的规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    宋永新、殷雄

（三）现场检查时间

    2018 年 12 月 24 日

（四）现场检查人员

    殷雄、于海跃

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议
事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上
海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；
公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程
序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以
来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司
章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或
监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信
息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    公司实际控制人丁福如先生通过 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL
LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司合计控制公司 4,858.75
万股，占目前公司总股本的 41.71%。公司第一大股东为菲林格尔控股有限公司，
公司无控股股东。

    经核查公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高

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管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，
不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，菲林格尔首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资
金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：

    截至现场检查之日，菲林格尔以募集资金置换了部分预先投入募投项目的自
筹资金；此外，因市场环境发生变化，经审慎考虑，公司将原募集资金投资项目
“三层实木复合地板建设项目”变更为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项
目”，新的募集资金投资项目正式建设中；另外，为了提高资金使用效率、降低
公司运营成本，公司使用部分闲置募集资金投资了银行理财产品并暂时补充了公
司流动资金。上述事项已履行了必要的决策程序，并公告了具体实施情况。

    在募集资金使用过程中，菲林格尔制定了募集资金使用的内部管理制度，对
募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更
募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐人认为：

    公司 2018 年以来发生的关联交易系正常经营活动，价格公允且履行了必要
的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营
的独立性造成重大不利影响；公司未发生违规对外担保行为、未发生重大对外投
资情况。

（六）经营状况


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    经查阅公司 2018 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2018
年 1-9 月，公司保持良好经营态势，实现营业总收入 62,610.49 万元，较上年同
期增长 5.45%；实现营业利润 8,763.66 万元，较上年同期增长 23.08%；实现归
属于母公司股东净利润 7,795.71 万元，较上年同期增长 27.00%。

    经现场检查，保荐人认为：

    菲林格尔 2018 年前三季度营业收入及利润增长主要系公司加强产品研发，
并增强产品的市场推广，从而实现销售规模的扩大。公司未出现亏损或营业利润
比上年同期下降 50%以上的情形。菲林格尔经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    首次公开发行并上市后，公司营运资金规模得到较大充实，资产负债结构亦
得到明显优化。为适应新的市场环境，公司在 2018 年对原募集资金投资项目做
了变更，公司管理层目前正在积极推进新的募集资金投资项目的建设。保荐人特
别提请公司关注募集资金的用途规划及使用效率，对闲置募集资金的现金管理需
严格遵守审慎投资原则，控制投资风险。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现菲林格尔存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论
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    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
菲林格尔认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上
市以来，菲林格尔在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日，菲林格尔经营情况正常，未发生重大不利变化，
保荐人将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理使用募
集资金。

    （以下无正文）




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