菲林格尔：第四届董事会第十次会议决议公告2019-03-27
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-005
上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
(二)本次会议于 2019 年 3 月 26 日以现场表决方式在上海新发展亚太 JW 万
豪酒店召开。
(三)会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事出席人数符合《公司章
程》的规定。
(四)本次会议由董事长 Jürgen Vhringer 先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年年度总裁工作报告》，表决结果为：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
2、审议通过《2018 年年度董事会工作报告》，表决结果为：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年年度董事会工作报告》。
该报告需提交股东大会审议。
3、听取《2018 年年度独立董事述职报告》。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年年度独立董事述职报告》。
该报告需提交股东大会听取。
4、审议通过《2018 年年度董事会审计委员会履职情况报告》，表决结果为：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：9
票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海菲林格尔木业股份有限公司
2018 年年度报告摘要》。
该项议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2018 年年度内部控制评价报告的议案》，表决结果
为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
该项议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2018 年财务决算的议案》，表决结果为：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年财务预算的议案》，表决结果为：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2019 年年度资产投资预算的议案》，表决结果为：9
票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2018 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第
ZA10498 号标准无保留意见的审计报告，2018 年度公司实现净利润人民币
98,817,275.36 元，2018 年末公司未分配利润人民币 339,710,309.86 元；2018
年末公司盈余公积金为人民币 50,394,500.37 元；2018 年度公司资本公积金为
人民币 350,941,173.71 元。
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司 2018 年度利润分配预案如下：
拟以公司总股本 116,476,750 股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税），合
计向全体股东派发现金股利 34,943,025 元（含税），占 2018 年归属于上市公司
股东净利润的比重为 35.36%，剩余未分配利润 63,874,250.36 元结转以后年度。
同时，拟以总股本 116,476,750 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，转增后公司总股本增加至 151,419,775 股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔
木业股份有限公司关于公司 2018 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公
告》。
该项议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘 2019 年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于续聘 2019 年年度会计审计机构的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构出具了专项核查意见表示认可，会计师事务所也出具了鉴证报告。
13、审议通过《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果
为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融产品的公告》。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2019 年年度日常关联交易预计的议案》，
关联方名称 交易内容 回避表决关联董事 表决结果
新发展集团有限公司及其关联方（主要
为下属酒店管理相关公司：包括上海新
丁福如、丁佳磊、李 5 票同意；0 票反对；
发展酒店管理股份有限公司、上海新发 住宿及会务费
明宝、刘敦银 0 票弃权
展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展
大酒店有限公司等）
新发展集团有限公司及其关联方（包括
上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳 丁福如、丁佳磊、李 6 票同意；0 票反对；
销售产品
置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒 明宝 0 票弃权
店有限公司等）
菲林格尔控股有限公司 Jürgen Vhringer 、 7 票同意；0 票反对；
咨询费
Thomas Vhringer 0 票弃权
Vhringer GmbH & Co.KG Jürgen Vhringer 、 7 票同意；0 票反对；
购买材料
Thomas Vhringer 0 票弃权
新发展集团有限公司及其关联方(包括 丁福如、丁佳磊、李 6 票同意；0 票反对；
购买商品
广西巴马俪全饮料有限公司等) 明宝 0 票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于 2019 年年度日常关联交易的公告》。
独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。
该项议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为：9
票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意
见表示认可。
该项议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，其表决结果为：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》，其表决结果为：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
18、审议通过《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的
议案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记
的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于设立投资公司的议案》，表决结果为：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于设立投资公司的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，表决结果为：9
票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》，表决结果为：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
尔木业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
