上海菲林格尔木业股份有限公司

                   2018 年年度独立董事述职报告

    作为上海菲林格尔木业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，保持独

立董事的独立性和职业操守，在 2018 年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事

的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司

全体股东的合法权益。现将我们 2018 年度履行职责情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    钱小瑜女士，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高

级工程师职称。1975年至1978年任职于长岭炼油厂，1982年至1984年担任北京林

机研究所助理工程师，1984年至1989年担任林业部科技司主任科员，1989年至

2014年担任中国林产工业公司总经理助理，2003年至今担任中国林产工业协会副

会长，2013年至2016年兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）控股有限

公司独立董事，2016年至今任中国家居产业绿色产业链联盟执行主席，2014年至

今担任股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先后荣获国家林业局、全国农林水利总

工会颁发的中国林业产业突出贡献奖，中国林产工业协会颁发的中国林产工业终

身荣誉奖，中国木材与木制品流通协会颁发的中国木业30年功勋人物。

    黄丽萍女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计

师。1994年至1997年任职于太原市融通城市信用合作社营业部，1997年至1999

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年任职于中瑞会计师事务所有限公司，1999年至2010年担任上海佳瑞会计师事务

所部门经理、合伙人，2010年至2012年担任上海瑞通会计师事务所（普通合伙）

合伙人，2012年至2017年先后担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上

海分所、上海自贸区分所高级经理，2017年至今担任大信会计师事务所（特殊普

通合伙）上海自贸试验区分所高级经理，2016年至今担任股份公司独立董事。

    唐勇先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1986年至1992

年任职于原川沙县第一律师事务所，1993年至2000年担任原浦东新区律师事务所

副主任，2001年至今担任上海市金石律师事务所负责人，2016年至今担任股份公

司独立董事。唐勇先生曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才

等荣誉。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为本公司现任独立董事，我们不属于下列不得担任独立董事的人员：

    1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未


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予披露的其他利益。

    据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2018年，公司共举行了2次股东大会，5次董事会会议，3次审计委员会会议，

0次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次战略和发展委员会会议。

    我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题

的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对董事

会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）   关联交易情况

    报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

作为本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审

核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2018年，本公司关联交易事项的

审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各

项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易

价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则；未发现关联交

易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

     （二）   对外担保及资金占用情况

    报告期内，本公司未有对外担保及资金占用情况的发生。

     （三）   募集资金的使用情况

    报告期内，本公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中


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国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，

规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

     （四）   高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司2018年度的生产经营情况，结合各位

董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果

进行了审核，认为2018年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬

政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情

况发生。

     （五）   聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任立信会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     （六）   现金分红及其他投资者回报情况

    2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017

年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配方案以实施前

的公司总股本86,670,000股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向

全体股东派发现金股利2688.24万元（含税）；同时，以2017年12月31日的总股

本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总

股本增加至11,649.04万股。有关分红方案已于2018年7月实施完毕。

     （七）   公司及股东承诺履行情况

    2018年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际


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控制人违反承诺事项的情况。

     （八）   信息披露的执行情况

    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报

告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

     （九）   董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和

发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围

事项分别进行审议。

     （十）   独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

     无

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司

章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对

公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等

方面的经验和专长，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽

到忠实勤勉义务。

    2019 年我们将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治

理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立

董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，

切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                        独立董事：钱小瑜、黄丽萍、唐勇

                                                         2019年3月26日


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（以下无正文，为公司 2018 年年度独立董事述职报告的签署页：）




      钱小瑜                          黄丽萍                   唐勇




                                                                      6