中信证券股份有限公司
                关于上海菲林格尔木业股份有限公司
                      变更部分募集资金投资项目
                                的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为上海
菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对菲林格尔
拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准，公司在上海证
券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 2,167 万股，全部为公开发
行新股，发行价格 17.56 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的了
信会师报字[2017]第 ZA15418 号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人
民币 38,052.52 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 34,345.18 万
元。

       公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。

       二、首发募集资金投资项目情况

       公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元
                                                             拟使用募集资金投
序号                 项目名称                  总投资规模
                                                                 入的金额
                                       1
                                                                  拟使用募集资金投
序号                   项目名称                  总投资规模
                                                                      入的金额
 1       三层实木复合地板建设项目                     23,063.74           16,600.00
 2       企业信息化建设项目                           13,557.55            9,745.18
 3       补充流动资金及偿还银行贷款                   10,000.00            8,000.00
                      合计                            46,621.29           34,345.18

         2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金补充
流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“三层实木复合地板建设项目”变更
为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资额 1.5 亿元，
拟使用原募投项目募集资金投入 1.5 亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用
于补充流动资金。同时，独立董事对该次变更募投项目发表了明确同意意见。
针对该次募投项目的变更，本保荐机构已于 2018 年 4 月 24 日出具相关的核查
意见。该事项已经公司于 2018 年 6 月 21 日举行的 2017 年年度股东大会审议通
过。

         经过前述募投项目的变更后，公司募投项目的最新情况如下：

 序号                          项目名称          总投资规模       募集资金使用规模
            上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建
     1                                             15,000.00             15,000.00
            项目
     2      永久补充流动资金                        1,600.00              1,600.00
     3      企业信息化建设项目                     13,557.55              9,745.18
     4      补充流动资金及偿还银行贷款             10,000.00              8,000.00
                       合计                        46,621.29             34,345.18

         三、前次变更募投项目的基本情况

         经公司前次变更募投项目后，新的募投项目“上海菲林格尔木业股份有限
公司改扩建项目”的实施主体为上海菲林格尔木业股份有限公司，项目投资总
额为 15,000 万元。新建综合行政楼与多层实木生产车间；公司拟新增建筑占地
面积 24,705㎡，新增建筑面积 32,480㎡，建设完成后建筑密度 60.34%，容积率
0.855。该项目计划总投资 1.5 亿元，其中设备投资 4,200 万元。项目建设期为
1 年。开工时间为 2018 年 12 月 20 日，拟竣工时间为 2019 年 9 月。

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    该项目目前已投入实施土建，项目进度为 10%左右。未使用的募集资金存
放于募集资金专户管理。

    四、本次募投项目变更的原因及对公司的影响

    为了顺应国家产业政策和消费者的需求，进一步实施企业的发展战略，应
对竞争激烈的市场环境和完善公司自身产品品类、优化产品结构，经公司管理
层讨论后认为，公司有必要同时发展三层实木复合地板及多层实木复合地板产
品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度为消费者提供更大的选
择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度
和竞争力。

    鉴于上述原因，公司决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项
目”做适当调整，增加三层实木复合地板生产线，变更后的项目名称仍为“上
海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，但将同时包括三层实木复合地板及
多层实木复合地板的建设。前次“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项
目”原计划建设多层实木复合地板产能 350 万平方米/年，项目目前仍在实施土
建阶段。本次变更后将调减多层实木复合地板的产能，新增部分三层实木复合
地板的产能。项目的前期动工对后续建设不存在影响。

    调整后的“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”具体情况如下：

    （一）项目基本情况

    项目名称：上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目

    实施主体：上海菲林格尔木业股份有限公司

    实施地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号四至：东至环镇西路（规划）西
至林海公路南至 A30 高速公路北至姚家村村民居住区。

    建设内容及规模：新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木
复合地板）。公司拟新增建筑占地面积 24,705㎡，新增建筑面积 32,480㎡，建
设完成后建筑密度 60.34%，容积率 0.855。该项目计划总投资 1.5 亿元，其中
设备投资 5,800 万元。


                                   3
    项目总投资额及资金来源：项目总投资 1.5 亿元；拟使用原募投项目募集
资金投入 1.5 亿元。

    （二）项目资金具体构成：

                                                                单位：万元

          项目                    金额                     占比
建设投资                                  12,000                       80%
    其中：设备购置费用                     5,800                    38.67%
铺底流动资金                               3,000                       20%
          合计                            15,000                      100%

    （三）项目建设进度：开工时间为 2018 年 12 月 20 日，拟竣工时间为
2019 年 12 月。

    （四）项目建成后产能：建设完成后，三层实木复合地板产能将新增 200
万㎡/年；多层实木复合地板产能将新增 50 万㎡/年。

    本次募投项目的变更，有利于公司增加三层实木复合地板的产能，丰富公
司的产品线。有助于公司全面推进相关产品的市场推广，提升市场份额，提升
销售业绩，对公司整体经营情况将产生积极影响。

    五、本次募投项目变更事项履行的内部程序

    2019 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海菲林格尔木业股
份有限公司改扩建项目”变更为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”
（增加三层实木复合地板生产线），新项目总投资额仍为 1.5 亿元，独立董事对
此发表了明确同意意见。

    2019 年 3 月 26 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海菲林格尔木业股
份有限公司改扩建项目”变更为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”
（增加三层实木复合地板生产线），新项目总投资额仍为 1.5 亿元。

    本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

    六、保荐机构核查意见
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    经核查，本保荐机构认为：

    本次募投项目变更已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及
《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战
略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构同意菲林格尔本次募投项目的变更。本次变更事项尚需
股东大会审议通过后方可实施。




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