上海菲林格尔木业股份有限公司                               独立董事意见
Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd                     Independent director’s opinion


                          上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事

                关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《上海菲林格尔木业股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》），和公司独立董事制度等有关规定，作为上海菲林格尔木业股份

有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，关于公司第四届董事会第五次会议审

议的下述议案发表独立意见如下：

     1、关于《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》

    （1）关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见

      经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

    （2）关于对外担保情况的独立意见

     经核查，报告期内，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018

年 12 月 31 日的其他任何形式的对外担保情况。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     2、关于《关于公司 2018 年年度内部控制评价报告的议案》

     根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等相关规定，独立

董事对 2018 年度公司内部控制评价发表独立意见如下：截至 2018 年 12 月 31 日，公司已按

照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不

存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司 2018 年

度内部控制评价报告。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     3、关于《关于公司 2018 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
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     本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司

股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     4、关于《关于续聘 2019 年年度会计审议机构的议案》

     （1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公

司审计经验和素质优良的职业队伍，符合为公司提供审计工作服务的相关规定要求。

     （2）本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构程序符

合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

     （3）同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     5、关于《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》

     公司在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，有效利用公司（包

括子公司）短期闲置的自有资金投资金融产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投

资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的

情形。同意授权额度为单笔 3.5 亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚

动购买。授权的有效期为该次股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会审议通过新的

授权为止。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     6、关于《关于公司 2019 年年度日常关联交易预计的议案》

     公司 2018 年 1-12 月存在的关联交易，以及公司 2019 年预计的关联交易,价格均按照公

允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成

果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》
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规定，交易合理、定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司

利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     7、关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

     经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国

证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别

是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资

金可提高公司募集资金的使用效率，有助于公司中长期发展规划的执行，符合公司及全体股

东的共同利益。

     我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

     8、关于《关于会计政策变更的议案》

     公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公

正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政

策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

     我们一致同意公司本次会计政策变更。

     9、关于《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》

     该项议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议、第四届董事会第十次会议

审议通过。公司参照相关地区上市公司高级管理人员薪酬情况，根据公司自身实际情况和行

业等综合因素制定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和责任意识，有利于公司持

续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。