中信证券股份有限公司

     关于上海菲林格尔木业股份有限公司

               2018 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：菲林格尔

保荐代表人姓名：宋永新                   联系电话：13641931818

保荐代表人姓名：王建文                   联系电话：13818375799




一、保荐工作概述

    2017 年 6 月 15 日，上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格
尔”、“上市公司”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与菲林格尔签订的保
荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作
为保荐机构，对菲林格尔进行持续督导，持续督导期为 2017 年 6 月 16 日至 2019
年 12 月 31 日，2018 年度中信证券对菲林格尔的持续督导工作情况总结如下：


（一） 现场检查情况

    2018 年 12 月 25 日，保荐机构对公司 2018 年以来的规范运作情况进行了现
场检查。

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要
求，对菲林格尔认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构
认为：自上市以来，菲林格尔在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作


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良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，菲林格尔经营情况正常，
未发生重大不利变化，保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的进展情
况，督促公司有效合理使用募集资金。


（二） 督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

       保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建
立和执行情况进行尽职调查时，注意到：

       （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

       （2）公司自 上市之日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规及未履
行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

       （3）公司自上市之日至本报告出具日，无重大违法违规行为；

       （4）公司自上市之日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏
或误导性内容；

       （5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

       （6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合
规；

       （7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

       （8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；

       （9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。


（三） 募集资金使用督导情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]757 号文核准，菲林格尔由主承
销商中信证券股份有限公司采用直接定价方式向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,167 万股，发行价格每股 17.56 元，募集资金总额为人民币


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38,052.52 万元，该募集资金扣除发行费用 3,707.34 万元后，募集资金净额为
34,345.18 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 9 日对本次
发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA15418 号）。

    2018 年，公司实际使用募集资金人民币 22,181,605.05 元，此外用于临时补
充流动资金的募集资金余额为人民币 87,334,093.71 元。截至 2018 年 12 月 31
日，公司募集资金存储专户余额为人民币 172,659,471.31 元（含相关利息收
入）。

    保荐机构查询公司募集资金专户情况，核查了 2018 年度募集资金投资项目
支出凭证，认为募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目根据公司
发展的需要进行了必要调整，新的募投项目目前正在推进中；募集资金三方监管
协议得到有效执行。


（四） 董事会和股东大会情况

    2018 年度持续督导期内，菲林格尔先后召开了 2 次股东大会、5 次董事会
会议。保荐机构列席了其中一次董事会会议。对于未列席的会议，保荐机构详
细了解了公司董事会及股东大会召开情况，切实履行了保荐职责。公司职能机
构可以认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和
全体股东的利益。


（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构对公司 2018 年度持续督导期内的关联交易、对外担保及重大投资
情况进行了监督与核查。菲林格尔关联交易对公司经营独立性没有造成重大不
利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公
允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司持续督导
期内未发生违规对外担保事项；公司持续督导期内的对外投资活动均已履行了
必要的决策程序。菲林格尔已经在相关的临时公告中披露了关于关联交易、对
外担保以及重大对外投资情况。



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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

       保荐机构审阅了菲林格尔 2017 年首次公开发行股票以来的公开信息披露文
件，2018 年董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、募集资金使用等公
告。

       通过对菲林格尔三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告
的事项

       无


四、其他事项

       无

       （以下无正文）




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