国元证券股份有限公司
              关于内蒙古新华发行集团股份有限公司
              预计 2022 年度日常关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对内蒙新华预计 2022 年度日常关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司
于 2022 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过关于《公司 2022 年度日常关联交易预计》的议案。关联董事秦
建平先生在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了该议案。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审
议。
    1、独立董事意见
    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同
意的独立意见：
    事前认可意见：公司关于 2022 年度日常关联交易的预计符合公司经营发展
需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意
将该事项提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
    独立意见：公司与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日
常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行；关联交易遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成
   果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，
   不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
   综上，我们一致同意该事项。
        2、监事会意见
        公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司与关联方发生的日常关联交易
   是根据公司实际业务需要而发生的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响， 不
   会损害公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，
   也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，监事会同意该事项。
        （二）2022 年度日常关联交易预计情况
                                                                      单位：万元
                                          关联交易                    上年实际发生金
   关联交易类别             关联人                   本次预计金额
                                            内容                            额
                     内蒙古出版集团有限
向关联人采购商品、                        采购图书        11,977.61         11,407.25
                     责任公司[注]
接受劳务
                     小计                                 11,977.61         11,407.25
                                          出售教育
                     内蒙古华博项目管理
                                          装备及幼           18.14              17.28
                     有限公司
向关联人出售商品、                        儿教材
提供劳务             内蒙古出版集团有限
                                          蒙文发行         2,071.26          1,972.63
                     责任公司
                     小计                                  2,089.40          1,989.91
                     内蒙古华博项目管理
                                          出租房屋           30.31              29.43
                     有限公司
                     蒙新马业有限公司     出租房屋             8.94                2.98
                     内蒙古新华控股有限
向关联人出租房屋                          出租房屋             5.75                1.92
                     公司
                     内蒙古新华文化旅游
                                          出租房屋             4.47                1.49
                     开发有限公司
                     小计                                    49.47              35.82
                     内蒙古华博项目管理
                                          承租房屋           15.91              15.45
向关联人承租房屋     有限公司
                     小计                                    15.91              15.45
                                          支付已计
                     内蒙古新华控股有限
其他                                      提退休人           17.43                 16.6
                     公司
                                          员一次性
                                           缴付社会
                                           保险费
                    小计                                         17.43                 16.6
合计                                                         14,149.82         13,465.03

       注：原公司董事、总经理王亚东先生于 2022 年 1 月从公司离任后担任内蒙古出版集团

   有限责任公司董事，从谨慎性原则考虑，公司将其离任前 12 个月与内蒙古出版集团有限责

   任公司发生的日常经营性交易认定为关联交易进行确认。

       二、关联方介绍和关联关系

       1、内蒙古出版集团有限责任公司
       企业类型：有限责任公司（国有独资）
       法定代表人：双龙
       住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街 89 号教育出版大厦
       注册资本：74,740 万元
       经营范围：蒙汉文图书、音像制品、电子出版物、报刊的出版和发行
       关联关系：原公司董事、总经理王亚东先生于 2022 年 1 月从公司离任后担
   任该公司董事。
       2、内蒙古新华控股有限公司
       企业类型：有限责任公司（国有独资）
       法定代表人：秦建平
       住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区保合少镇内蒙古少数民族群众文化
   体育运动中心看台楼 6 层 613 室
       注册资本：50,000 万元
       经营范围：自有房屋租赁；自有物业管理；牲畜的繁育、饲养、销售；赛
   马赛事；马术俱乐部经营；旅游及管理服务；教育辅助服务；文化活动服务；
   群众文体活动，其他文化艺术业；专项运动器材及配件制造；会议、展览及相
   关服务；园林绿化工程施工；林木育苗、花卉种植；住宿业、餐饮业
       关联关系：公司控股股东
       3、内蒙古新骏管理有限公司
       企业类型：其他有限责任公司
       法定代表人：秦建平
     住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区保合少镇内蒙古少数民族群众文化
体育运动中心看台楼六层 609 室
     注册资本：100 万元
     经营范围：工程管理服务（凭资质经营）；物业服务；房屋租赁；场地租
赁；仓储服务（不含易燃易爆有毒有害等危险品）；金属制品销售
     关联关系：公司控股股东持股 99.62%子公司
     4、内蒙古华博项目管理有限公司
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：张锦
     住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区腾飞南路如意大厦 B 座 16 层
1606 室
     注册资本：20 万元
     经营范围：组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；家政服务；非居
住房地产租赁；工程管理服务
     关联关系：内蒙古新骏管理有限公司持股 100%子公司
     5、蒙新马业有限公司
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：阿拉腾达来
     住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路如意大厦 B 座 15 层 1506
室
     注册资本：10,000 万元
     经营范围：牲畜的繁育、饲养、销售；饲料牧草的种植、销售；饲料的加
工；货物进出口；马具制作及销售；马术俱乐部经营；赛马赛事；生态文化旅
游；园林绿化工程、绿化管理及咨询服务；林木育苗、花卉种植、销售；计算
机软件开发及系统服务、信息技术咨询服务、互联网信息服务；会议展览服
务、群众文化活动、其他文化艺术业；广告业；动物诊疗；旅游管理服务；户
外运动策划、组织文化艺术交流活动、民族文化研究；生物技术；场馆建设；
旅游景区配套设施建设；自有房屋租赁；物业管理；住宿、餐饮服务；停车场
服务
    关联关系：内蒙古新骏管理有限公司持股 100%子公司
    6、内蒙古新华文化旅游开发有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：闫峰
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市腾飞南路如意大厦 B 座 16 层 1601 室
    注册资本：3,000 万元
    经营范围：国内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务；房地产开发
（以上项目凭许可经营）；票务代理；场地租赁；场馆建设及运营；物业服务；
会议及展览展示服务；广告业；酒店管理；文化艺术交流活动组织及策划（限
国内、不含演出）；体育赛事活动组织策划（不含高危体育）；汽车租赁；停车
场管理；婚庆礼仪服务；企业形象策划；企业管理咨询；摄像服务；保洁服
务；保健按摩服务；健身服务；家用电器维修；设备租赁；马匹销售；烟草零
售；预包装食品、散装食品（以上 3 项凭许可经营）、厨房设备、办公用品、酒
店设备、日用百货、工艺礼品（不含文玩）、钟表、玩具、电子产品、箱包、化
妆品的销售
    关联关系：公司控股股东持股 100%子公司

    三、关联交易定价政策

    公司与关联方的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚
信、公平、公正的原则。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于
正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依
据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方
式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成
依赖，也不会影响公司的独立性。如上述关联交易实际执行中超出预计的关联交
易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度的审批流程。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述预计 2022 年度日常关联交易事项已经公司第
二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就
该议案发表了同意的独立意见，公司拟将上述预计日常关联交易的事项提交
2021 年年度股东大会审议，上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于
正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依
据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方
式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务
中占比较小，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公
司的独立性。
    综上，保荐机构对公司上述预计 2022 年度日常关联交易有关事项无异议。