内蒙新华：内蒙古新华发行集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-04
内蒙古新华发行集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：内蒙新华
股票代码：603230
2022 年 8 月
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古新华发行集团股份有限公司
会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会须知.................................................. 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................... 5
2022 年第二次临时股东大会议案.................................................. 7
议案一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .............. 7
议案二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ................ 13
议案三：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ............ 22
议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ................ 26
议案五：关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议
案 ........................................................................................ 31
议案六：关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案
........................................................................................... 32
议案七：关于监事会换届选举公司第三届监事会非职工监事候选
人的议案.............................................................................. 33
附件一：《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事规则》
........................................................................................... 34
附件二：《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则》
........................................................................................... 59
附件三：《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》
........................................................................................... 88
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附件四：《内蒙古新华发行集团股份有限公司监事会议事规则》
......................................................................................... 103
附件五：非独立董事候选人简历 ......................................... 116
附件六：独立董事候选人简历 ............................................. 118
附件七：非职工代表监事候选人简历 .................................. 119
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2022 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章
程》《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 8 月 11 日 14 点 30 分
召开地点：如意大厦 11 楼会议室（呼和浩特市赛罕区腾飞路 28 号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
1、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
2、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
4、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
5、关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案
6、关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案
7、关于监事会换届选举公司第三届监事会非职工监事候选人的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
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（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，
为了有效保护公司和全体股东的合法权益，公司对《公司股东大会议事规则》相
关条款进行修订。此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条补充法律依据 ……《中
华人民共和国证券法》 以下简称《证
券法》）、《上市公司股东大会规则》、
1
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》……
第十一、十二条 连续 90 日以 第十一、十二条修改表述：连续
2 上单独或者合计持有公司 10%以上90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东； 10%以上股份的普通股股东；
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第十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的普通股股东，
有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股
第十六条 公司召开股东大东提出临时提案的，发出提案通知至
会，董事会、监事会以及单独或者会议决议公告期间的持股比例不得
合计持有公司 3%以上股份的股东，低于 3%。
有权向公司提出提案。 股东提出临时提案的，应当向召
单独或者合计持有公司 3%以集人提供持有上市公司 3%以上股份
上股份的股东，可以在股东大会召的证明文件。股东通过委托方式联合
开 10 日前提出临时提案并书面提提出提案的，委托股东应当向被委托
交召集人。召集人应当在收到临时股东出具书面授权文件。
提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案股东资格属实、相关提案符
3 知，并在通知中附上临时提案的内合《公司法》等相关要求的，单独或
容。 者合计持有公司 3%以上股份的普通
除前款规定的情形外，召集人股股东，可以在股东大会召开 10 日
在发出股东大会通知后，不得修改前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会通知中已列明的提案或 召集人应当在收到临时提案后 2 日
增加新的提案。 内发出股东大会补充通知，并在通知
股东大会通知中未列明或不 中附上临时提案的内容。
符合《公司章程》规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在
东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。召集人根据规定需对提案披
露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，并应当在规定时间内发
布相关补充或更正公告。股东大会决
议的法律意见书中应当包含律师对
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提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关
变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符
合《公司章程》及本规则第十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十七条 召开股东大会会
第十七条 召开股东大会会议，
议，召集人应当将会议召开的时
召集人应当将会议召开的时间、地点
间、地点和审议的事项等于会议召
和审议的事项等于会议召开 20 日前
开 20 日前通知各股东；临时股东
以公告方式通知各普通股股东；临时
4 大会应当于会议召开 15 日前通知
股东大会应当于会议召开 15 日前以
各股东。
公告方式通知各普通股股东。
前款通知起始期限，不包括会
前款通知起始期限，不包括会议
议召开当日。
召开当日。
第十八条补充 ……在股东大会
上拟表决的提案中，某项提案生效是
其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后
5 续提案表决结果生效的前提进行特
别提示。
召集人应当在召开股东大会 5
日前披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理决策所必需的资料。有关
提案需要独立董事、监事会、中介机
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构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
第十九条补充 ……（三）披露
6 持有上市公司股份数量；
第二十五条 股东或其授权 第二十五条 股权登记日登记
代理人，均有权出席股东大会。并在册的所有普通股股东或其代理人，
7 依照有关法律、法规及《公司章程》均有权出席股东大会，公司和召集人
行使表决权。 不得以任何理由拒绝。并依照有关法
律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十四条补充 ……公司应当
为中小股东参加股东大会提供便利，
为投资者发言、提问及与公司董事、
监事和高级管理人员交流提供必要
8 的时间。中小股东有权对公司经营和
相关议案提出建议或者质询，董事、
监事和高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当对中小股
东的质询予以真实、准确地答复。
第四十五条补充 ……股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事
9 项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
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第五十七条补充 ……证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场
10 交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
增加第五十九条 股东大会会
议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
增加第六十条 股东大会决议
应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决
12 权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
增加第六十一条 召集人应当
保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致
13 股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地
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中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
增加第六十六条 公司以减少
注册资本为目的回购普通股公开发
行优先股，以及以非公开发行优先股
为支付手段向公司特定股东回购普
14 通股的，股东大会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的普通股股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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议案二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件，并结合公司实际情况，为了有效保护公司和全体股东的合法权益，
公司对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条补充法律依据： ……《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《上
1
海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上市公司治
理准则》……
第三条补充：（七）最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚；
2
（八）最近 36 个月内受证券交
易所公开谴责或 1 次以上通报批评；
增加第七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
3 删除第十三条 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册
资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、 对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
达到股东大会审议标准或超过
股东大会授权范围的事项，还应当提
交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当
避免与公司发生交易。对于确有需要
发生的交易，董事、监事和高级管理
人员在与公司订立合同或进行交易
前，应当向董事会声明该交易为关联
交易，并提交关于交易的必要性、定
价依据及交易价格是否公允的书面说
明，保证公司和全体股东利益不受损
害。
董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，应
当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会对上述事项作出决定，属
于公司党委会参与重大问题决策范围
的，应当事先听取公司党委会的意见
和建议；按照有关规定应当报主管机
关或国资监管机构批准（核准）或备
案的，应当依照有关规定报送。
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增加第八条 董事会应当建立严
格的对外投资、收购及出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、 专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当审议以下关联交易
及其他交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生
的交易（公司以无需支付对价的形式
接受有价值的利益馈赠、公司提供担
保除外）金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上。对于连续十二个月内发生
4 删除第十五条 交易标的相关的同类关联交易，如年
度累计额达到前述标准的，或对于每
年发生的数量众多的日常关联交易，
公司预计的当年度将发生的日常关联
交易总金额达到前述标准的（或虽然
预计金额低于前述标准，但在实际执
行中日常关联交易金额超过前述标准
的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的
关联交易总额达 30 万元以上（上市
公司提供担保除外），或者公司与同一
关联自然人在连续十二个月内的关联
交易累计达到上述标准的；
（三）公司与关联人发生的金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外），除应当及时披露外，还应
当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将该交易提交股东大会
审议；
（四）董事会对购买出售资产、
对外投资、提供财务资助、提供担保、
委托贷款、委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上且绝对金额超过 100 万元人民
币；
4、交易的成交金额（包含承担
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上且绝对金额超过
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1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上且绝对金额超过 100 万元人民币。
6、交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元。
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财
务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则适用上述标准。公司
发生购买或出售资产交易时，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内累
计计算超过最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照规定履行相关决
策与披露等相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
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（五）公司单笔捐赠金额或连续
12 个月内累计捐赠金额占公司最近一
期经审计净利润 10%以上，且不超过
公司最近一期经审计净利润 50%的，
应当提交董事会审议批准，超出上述
标准的捐赠事项还需股东大会审议批
准。
（六）对商标、专利、专有技术
的对外转让及使用权的许可；公司在
对本公司享有所有权的商标、专利、
专有技术进行对外转让或使用权许可
时，应提交董事会讨论，并由董事会
作出决议。
增设“第三章 董事长”
增加第十七条 董事会设董事长 1
5
人。董事长由董事会以全体董事过半
数选举产生。
删除“第四章 提案及审议程 增设“第四章 董事会议案” 并
6
序” 对照先前制度重新修改；
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增设“第五章 董事会会议的召
删除“第三章 董事会会议的
7 集”
召集和召开”
并对照先前制度重新修改；
增设 “第六章 董事会会议的通
8
知” 并对照先前制度重新修改；
改为“第七章 董事会会议的召
9 第五章 会议表决及决议 开和表决” 并对照先前制度重新修
改；
改为“第八章 董事会会议记录”
10 第六章 会议记录和档案
并对照先前制度重新修改；
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改为“第九章 决议执行”
11 第七章 决议执行
并对照先前制度重新修改；
增设“第十章 规则的修改”
12
并对照先前制度重新修改；
13 第八章 附则 修改为“第十一章 附则”
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2022 年 8 月 11 日
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议案三：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，为了有效保护公司
和全体股东的合法权益，公司对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。
此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步完善内蒙
第一条 为了进一步完善内蒙古
古新华发行集团股份有限公司（以
新华发行集团股份有限公司（以下简
下简称“公司”）的治理结构，切
称“公司”）的治理结构，切实保护
实保护股东的利益，促进公司规范
股东的利益，促进公司规范运作，根
运作，根据《中华人民共和国公司
据《中华人民共和国公司法》（以下
法》（以下简称“《公司法》”）《中
简称“《公司法》”）《中华人民共和国
华人民共和国证券法》《关于在上
证券法》《上市公司独立董事规则》
1 市公司建立独立董事制度的指导
《上海证券交易所股票上市规则》
意见》《上海证券交易所股票上市
《上海证券交易所上市公司自律监
规则》《上海证券交易所上市公司
管指引第 1 号——规范运作》等有
独立董事备案及培训工作指引》等
关法律法规及《内蒙古新华发行集团
有关法律法规及《内蒙古新华发行
股份有限公司章程》（以下简称“《公
集团股份有限公司章程》（以下简
司章程》”）的规定，并结合公司实际
称“《公司章程》”）的规定，并结
情况，制定本制度。
合公司实际情况，制定本制度。
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第四条 独立董事最多在 5 家 第四条 独立董事原则上最多在
上市公司兼任独立董事，并确保有5 家境内外上市公司兼任独立董事，
2
足够的时间和精力有效地履行独 并确保有足够的时间和精力有效地
立董事的职责。 履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件：
（一）独立董事候选人根据法
律、行政法规及其他有关规定，具备
第八条 独立董事候选人应具 担任上市公司董事的资格；
备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）具有法律法规所要求的独
相关法律、行政法规、部门规章及立性；
其他规范性文件，具有五年以上法 （三）具备上市公司运作的基本
律、经济、财务、管理或者其他履知识，熟悉相关法律、行政法规、部
3
行独立董事职责所必需的工作经 门规章及其他规范性文件；
验，并已根据中国证监会《上市公 （四）具有五年以上法律、经济、
司高级管理人员培训工作指引》及财务、管理或者其他履行独立董事职
相关规定取得独立董事资格证书。责所必需的工作经验，
（五）法律法规、《公司章程》
规定的其他条件。
（六）已根据中国证监会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书。
第十条补充 ……（八）法律、
4 行政法规、部门规章等规定的其他人
员；（九）公司章程规定的其他人员；
23
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二十一条 为了充分发挥独 第二十一条 为了充分发挥独立
立董事的作用，独立董事除应当具董事的作用，独立董事除应当具有
有《公司法》、《公司章程》和其他《公司法》、《公司章程》和其他相关
相关法律、法规赋予董事的职权 法律、法规赋予董事的职权外，还应
外，还应当充分行使下列特别职 当充分行使下列特别职权：
权： （一）公司拟与关联人发生重大
（一）公司拟与关联人发生重关联交易（指公司拟与关联人达成的
大关联交易（指公司拟与关联人达总额高于 300 万元或高于公司最近
成的总额高于 300 万元或高于公司一期经审计净资产绝对值的 5%的关
最近一期经审计净资产绝对值的 联交易），应先由独立董事事先认可
5%的关联交易），应先由独立董事 后，方可提交董事会讨论。独立董事
事先认可后，方可提交董事会讨 做出判断前，可以聘请中介机构出具
论。独立董事做出判断前，可以聘独立财务顾问报告，作为其判断的依
请中介机构出具独立财务顾问报 据；
5 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解
（二）向董事会提议聘用或者聘会计师事务所；
解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股
（三）向董事会提请召开临时东大会；
股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向
（五）独立聘请外部审计机构股东征集投票权，但不得采取有偿或
和咨询机构； 者变相有偿方式进行征集。
（六）在股东大会召开前公开 （六）独立聘请外部审计机构和
向股东征集投票权，但不得采取有咨询机构，对公司的具体事项进行审
偿或者变相有偿方式进行征集。 计和咨询；
独立董事行使上述职权应当 独立董事行使前款第（一）项至
取得全体独立董事的 1/2 以上同第（五）项职权，应当取得全体独立
意。 董事的二分之一以上同意；行使前款
如上述提议未被采纳或上述 第（六）项职权，应当经全体独立董
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
职权不能正常行使，公司应将有关事同意。
情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分
董事选举在采取累积投票制 之一以上独立董事同意后，方可提交
时，独立董事和其他董事应分别进董事会讨论。
行选举和计算，以保证公司董事会 如本条第一款所列提议未被采
中独立董事的比例。 纳或上述职权不能正常行使，上市公
司应将有关情况予以披露。
董事选举在采取累积投票制时，
独立董事和其他董事应分别进行选
举和计算，以保证公司董事会中独立
董事的比例。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第四十三条 本制度经公司股
东大会审议通过之后生效并适用， 第四十三条 本制度经公司股东
6 其中与上市公司监管相关条款，自大会审议通过之后生效并适用。
公司在上海证券交易所挂牌上市
之日起生效并适用。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
规范性文件，并结合公司实际情况，为了有效保护公司和全体股东的合法权益，
公司对《公司监事会议事规则》相关条款进行修订。此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条补充法律依据 ……《中
华人民共和国证券法》（以下简称
1 “《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规
则》……
增加第二条 公司依法设立监事
会，行使监督权，保障股东权益、公
2
司利益和员工的合法权益不受侵犯，
对股东大会负责并报告工作。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
增加第三条 监事会的职责是对
公司规范运作和董事、高级管理人员
3 的职务行为进行监督，不干涉、不参
与公司日常经营管理工作。
原十一条改为第十三条并补充：
监事会行使职权时，如有必要可聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性
4
机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
第十五条 监事可以提议召 第十七条 监事可以提议召开临
开临时监事会会议。出现下列情形时监事会会议。出现下列情形之一
之一的，监事会应当在 10 日内召 的，监事会应当在 5 日内召开临时会
开临时会议： 议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会或董事会会议 （二）股东大会或董事会会议通
通过了违反法律、法规、规范性文过了违反法律、法规、规范性文件、
5 件、《公司章程》的规定或要求的 《公司章程》的规定或要求的决议
决议时； 时；
（三）董事或高级管理人员的 （三）董事或高级管理人员的不
不当行为可能给公司造成重大损 当行为可能给公司造成重大损害时
害时或者在市场中造成恶劣影响 或者在市场中造成恶劣影响时；
时； （四）公司、董事、监事、高级
（四）公司、董事、监事、高管理人员被股东提起诉讼时；
级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（五）《公司章程》规定的其管理人员受到证券监管部门处罚或
他情形。 被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开
时；
（七）《公司章程》规定的其他
情形。
第二十条 召开监事会定期会议
第十八条 召开监事会定期和临时会议，监事会主席应当分别提
会议和临时会议，监事会主席应当前 10 日和 5 日向全体监事发出书面
分别提前 10 日和 5 日向全体监事会议通知，会议通知可以采用专人送
发出书面会议通知，会议通知可以达、传真、邮件等方式。
采用专人送达、传真、邮件等方式。 非直接送达的，还应当通过电话
6
情况紧急，需要尽快召开监事进行确认并做相应记录。
会临时会议的，可以随时通过口头 情况紧急，需要尽快召开监事会
或者电话等方式发出会议通知，但临时会议的，可以随时通过口头或者
召集人应当在会议上作出说明。 电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
原第二十一条变为第二十三条
并补充：……监事连续两次不能亲自
出席监事会会议，也未书面委托其他
7 监事代为表决的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
原第二十三条变为第二十五条
并补充：……在通讯表决时，监事应
当将其对审议事项的书面意见和投
8 票意向在签字确认后提交监事会。监
事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。
第二十九条 ……监事会作
第三十二条 ……监事会作出
出决议应当经半数以上监事通
9 决议应当全体监事过半数同意……
过……
第三十八条 监事会会议书面
记录应当包括以下内容：
第三十五条 监事会会议书
（一）会议召开的日期、地点、
面记录应当包括以下内容：
召集人和主持人姓名；
（一）会议召开的日期、地点、
（二）出席监事的姓名以及受他
召集人和主持人姓名；
人委托出席监事会的监事（代理人）
（二）出席监事的姓名以及受
姓名；
他人委托出席监事会的监事（代理
（三）会议议程；
人）姓名；
（四）会议审议的提案、每位监
10 （三）会议议程；
事对有关事项的发言要点和主要意
（四）监事发言要点；
见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方
（五）每一决议事项的表决方式
式和结果（表决结果应载明同意、
和结果（表决结果应载明同意、反对
反对或弃权的票数）。
或弃权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载
（六）与会监事认为应当记载的
的其他事项。
其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会
议，监事会应当参照上述规定，整理
29
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议记录。
该议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司监事会
2022 年 8 月 11 日
30
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《内蒙古新华发行集团
股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟按照相关
法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会拟提名秦建平先
生、高瑞梅女士、杨海荣先生、乔礼先生、张克文先生为公司第三届董事会非独
立董事候选人。第三届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之
日起生效，至第三届董事会届满。上述董事候选人简历详见附件五。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第二届董事
会非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
忠实勤勉地履行董事职务。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《内蒙古新华发行集团
股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟
按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会拟提名刘丽珍女
士、贺军先生、宗那生先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中为刘丽珍
女士为会计专业人士。第三届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通
过之日起生效，至第三届董事会届满。独立董事候选人刘丽珍女士、贺军先生、
宗那生先生已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人简历详见附件六。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会
独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实
勤勉地履行独立董事职务。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于监事会换届选举公司第三届监事会非职工监事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会
任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《内蒙古新华发行集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟按照相关法律
程序进行监事会换届选举。
经公司控股股东内蒙古新华控股有限公司提名的情况并进行任职资格审查，
拟提名柯云霞女士、苗丽女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。第三届
监事会非职工监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效，至第三届监
事会届满。上述监事候选人简历详见附件七。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会非职工监事就任前，第二届监事
会非职工监事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
忠实勤勉地履行监事职务。
该议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司监事会
2022 年 8 月 11 日
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件一：《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事
规则》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司(以
下简称“公司”)及公司股东的行为，保障股东的合法权益，
确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的
规定，以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
依法行使职权。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、
公司股东、股东授权代理人、董事、监事、高级管理人员和
列席股东大会会议的其他人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东
组成。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的职权范围内依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审
议的担保事项、交易事项、以及关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，
公司应当按照《公司章程》的规定召开年度股东大会或者临
时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结
束后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
36
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书
面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络、电话会议和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席
会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的
表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其
他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
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举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通
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股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召
集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东大会作出决议前，召集普通股股东持股比例不得低
于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。
股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股
东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的
程序要求召集临时股东大会。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
40
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独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司
提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发
出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要
求的，单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并在通知中附上临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召
集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公
告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》及本规则
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第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召开股东大会会议，召集人应当将会议召开
的时间、地点和审议的事项等于会议召开 20 日前以公告方
式通知各普通股股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各普通股股东。
前款通知起始期限，不包括会议召开当日。
第十八条 召开股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提
案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相
关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
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召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立
董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
股东大会只对通知中列明的事项作出决议。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，除有不可抗力或者
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其它意外事件等原因，股东大会不得变更延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力确需变更股东
大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日通知股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会或其他召集人
应设置会议秘书处，负责会议登记工作。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
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或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表
决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
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权委托书应当注明如果股东对审议事项的表决不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 委托书至少应当在有关会议召开前 24 小
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制
作。
签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东
大会上就股东的质询作出解释和说明。
公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，为投资者
发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必
要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或
者质询，董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原
则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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以会议登记为准。
第三十六条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情
况决定是否终止讨论。
第三十七条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以
就点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时，决定会议
休会。会议休会时间原则上不得超过 2 小时。
第三十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决
事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记
或备案。该股东大会决议由出席会议的董事或者股东（包括
股东代理人）签名。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证或律师见证。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会。
第四十一条 出席股东大会的股东或股东代理人、董
事、监事、和其它列席股东大会的人员，应服从董事会或其
他召集人、会议秘书处的安排，遵守会场秩序。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
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披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；关联股东未就关联事项进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关
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联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
非职工代表董事、非职工监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
首先由董事会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向股
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东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会提
出非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非
职工监事会候选人，提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司表决权股份总数的 3%或以
上的股东，可以向董事会提出董事候选人或向公司监事会提
出非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数。股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查后提交股东大会选举。
独立董事的选举根据有关法规执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详
细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
第五十条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东
大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，
有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可分散
使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的
有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待
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选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事
或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决
权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者监事。
第五十一条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
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予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 表决结果公布时，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
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义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时点票，提出异议的人可以参加点票。
第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
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直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 股东大会应根据会议召集、召开情况，出
席情况、审议事项和表决结果制定书面决议，出席会议的股
东、董事应在股东大会决议上签名。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决
议内容的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义
的表述。
第六十三条 股东大会表决的提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中
作出特别提示。
第六十四条 新任董事、监事在股东大会通过有关董
事、监事选举提案时就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第六十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第六十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小股东依法行使表决权，不得损害公司和中小股东的
合法权益。
第六十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
第七章 附则
第七十条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超
过”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会
拟定并负责解释。
第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生
效并施行。
内蒙古新华发行集团股份有限公司
2022 年 8 月 11 日
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附件二：《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规
则》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会
和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《内蒙古新华发行集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名
董事组成。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少一名会计专业人士。
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董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数同意选举产
生。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 1 次
以上通报批评；
（九）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的
不得担任公司董事的其他情形。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第四条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
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董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规 、部门规章及《公司章程》规
定的其他勤勉义务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
达到 股东大会审议标准或超过股东大会授权范围的事
项，还应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。
对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与
公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关
联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是
否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；
按照有关规定应当报主管机关或国资监管机构批准（核准）
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或备案的，应当依照有关规定报送。
第八条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当审议以下关联交易及其他交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支
付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司提供担保除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上。对于连续十二个月内发生交易标的相关的
同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年
发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生
的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低
于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标
准的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万
元以上（上市公司提供担保除外），或者公司与同一关联自
然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的；
（三）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
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证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议；
（四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资
助、提供担保、委托贷款、委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
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过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述标准。
公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计
计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（五）公司单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额
占公司最近一期经审计净利润 10%以上，且不超过公司最近
一期经审计净利润 50%的，应当提交董事会审议批准，超出
上述标准的捐赠事项还需股东大会审议批准。
（六）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的
许可；公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术
进行对外转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董
事会作出决议。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
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东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内将董事辞
职有关情况书面通知股东、其他董事及监事。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在董事个人或者所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
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第十三条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董
事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为
有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联
关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应
暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会
议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事
项授权其他董事代为表决。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度,
以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
第三章 董事长
第十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事过半数选举产生。
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第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运
作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，
对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董
事会授予的其他职权。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司
章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第四章 董事会议案
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第二十一条 董事长、总经理、各专门委员会可以向公
司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以
提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程
规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由
各专门委员会审议后提交董事会审议。
第二十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会
时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十三条 公司需经董事会审议的公司经营事项以下
列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、业务经营计划由总经理负责
拟订后由董事长向董事会提出；
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总
经理拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会
同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担
保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、
担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，
由公司拟订后提交。
第二十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议
案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照
其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由
独立董事向董事会发表独立意见。
第二十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的
议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证
券投资部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高
级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第二十七条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主
要方式之一，公司董事应亲自参加 会议。
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第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议。由董事长召集，于
会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行
情况。
第二十九条 公司董事会召开定期会议，在发出董事会
会议的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董
事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。
董事长拟定会议提案时，应当视需要征求公司总经理和
其他高级管理人员的意见。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
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会议。
第三十一条 董事会召开董事会临时会议，应以书面形
式在会议召开 5 日前通知全体董事和监事、总经理、董事会
秘书。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不
受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会
议记录。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上
述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
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第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会召开董事会定期会议和临时会议，
证券投资部应当分别提前十日和五日以书面形式通知，可通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并作相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
第三十五条 发董事会书面会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送
达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签
收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传
真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第三十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急
情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会
应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
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事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
第七章 董事会会议的召开和表决
第三十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续
两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一
的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
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场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
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有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决
前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可
以以书面形式发表意见。
第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的
视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，
董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会
议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票
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作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决
票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的
董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表
决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异
议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时组织验票。
第五十二条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
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从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形
成的决议为准。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审
计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
再就相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣
布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
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的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议记录
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议可以进行全程录音。
第五十八条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人
员对董事会会议作记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
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会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事
会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视
作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
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与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第十章 规则的修改
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订
本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或
制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定
的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程
的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十六条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规
范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式
披露。
第六十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦
同。
第十一章 附则
第六十八条 本董事会决议实施过程中，董事长应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
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项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理
人员予以纠正。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、
“超过”不含本数。
第七十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟
订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
内蒙古新华发行集团股份有限公司
2022 年 8 月 11 日
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附件三：《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作
制度》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的利
益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》，
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规及《内蒙古新华发行集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害；独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；
至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）独立董事候选人根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
（六）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
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（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》
（六）《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员（重大业务往来是指根据上海证券交易所《股
票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备
独立性的情形。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解
聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十二条 公司独立董事任职后出现与本章规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 提名、选举和更换
第十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
公司董事会中设独立董事 3 名，由股东大会聘任。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向
股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够
的了解。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验。
第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证
券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十六条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和
独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十八条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会
议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况、《公司法》等法律法规及本制度规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定
的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股
东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履
行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。
第四章 独立董事的职权与责任
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%的关联交易），应先由独立董事事先认可
后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
96
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，上市公司应将有关情况予以披露。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应
分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比
例。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，战略委员会 4 个专门委员会的，独立董
事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占
有 1/2 以上的比例。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%的；
（七）需要披露的关联交易、年度内累计及当期对外担
保情况（不含对合并报表范围内子公司提供担保）等重大事
项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划，变更募集资
金投资项目；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》认定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
98
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
（六）履行独立董事职务所做的其他工作。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因
故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
第二十九条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委
托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议
及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问
的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，
应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情
况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
第三十条 全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，
其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准。
第五章 工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实
报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使
职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的有关法律
法规、《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、《公司章
程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之后生效
并适用。
内蒙古新华发行集团股份有限公司
2022 年 8 月 11 日
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附件四：《内蒙古新华发行集团股份有限公司监事会议事规
则》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和工作程序，促使监事
会和监事有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东
权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负
责并报告工作。
第三条 监事会的职责是对公司规范运作和董事、高级
管理人员的职务行为进行监督，不干涉、不参与公司日常经
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
营管理工作。
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监
事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表
担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
《公司章程》规定关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更
换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一条 公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表
和公司职工代表，其中职工代表监事一名，设监事会主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第十二条 监事会对股东大会负责，对公司的业务经营
活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东
大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定的其他职权。
监事会行使职权时，如有必要可聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第三章 会议的召集和召开
第十四条 监事会会议是监事会和监事履行职责的主
要方式之一，公司监事应亲自参加会议。
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，每次会议应当在会
议召开 10 日前（临时会议应于召开 5 日前）通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在
接到提议后 5 日内召集和主持临时监事会会议。
监事会的定期会议应报告或检查监事会履行职责和执
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内蒙古新华发行集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
行股东大会决议的情况。
第十六条 在发出监事会定期会议的通知前，监事会主
席应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，向全体监事征集会议提案。职工代表出任的监事应
同时征求公司员工的意见。在征集提案和征求意见时，监事
会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。出现下
列情形之一的，监事会应当在 5 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会或董事会会议通过了违反法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定或要求的决议时；
（三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或被上海证 券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，提议监事
应当向监事会主席提交书面提议。书面提议应当载明下列事
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项：
（一）提议人的姓名、职务或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事实；
（三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议日期、提议人的联系方式、签名或盖章等。
提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会
职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。
监事会主席认为提案内容不明确具体或有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或补充。
在监事会主席收到监事书面提议或有关机构书面要求
之日起的 3 日内，监事会主席应发出召开监事会临时会议的
通知。
第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举的一名监事召集和主持。
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主
席应当分别提前 10 日和 5 日向全体监事发出书面会议通知，
会议通知可以采用专人送达、传真、邮件等方式。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
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通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（四）会议事由及议题；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人、联系方式、发出通知的日期。
以口头或电话方式进行会议通知的，通知内容应包括上
述第（一）至（四）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第二十二条 监事会应按会议通知内容召开会议。
监事会主席应当于会议召开前将监事表决所必需的会
议材料送达全体监事。
第二十三条 监事应当亲自出席监事会会议。因故不能
亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，
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视为放弃在该次会议上的投票权。
受托监事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委
托书，并在会议记录上说明受托出席情况。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托
其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第二十四条 任何 1 名亲自出席会议的监事不得接受超
过 1 名监事的委托。
第二十五条 监事会会议应当以现场会议方式召开。
在紧急情况下，监事会临时会议可以用传真方式召开
（通讯表决）并作出决议。但临时会议的召集人（主持人）
应当向全体监事说明具体的紧急事由。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
提交监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
第四章 提案及会议审议程序
第二十六条 公司监事可以按其职责向监事会会议提出
议案，但应当直接向监事会主席提交经提议人签字（盖章）
的书面提案。
第二十七条 监事提议召开的临时会议，议案由该监事
提出；其他情形召开的临时会议，议案由监事会主席提出。
第二十八条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事
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会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 监事会会议应按如下程序进行：
（一）会议主持人宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议主持人报告会议审议事项、会议提案形成过
程、对提案审查情况；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关方人员就提案相关事项向会议作出解释说明
（如有必要）；
（五）出席监事对提案发表意见；
（六）出席监事对提案进行表决；
（七）根据出席监事表决结果形成会议决议。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司相关员工或者有关中介机构人员到会接受质询。
第三十条 会议主持人应当保障出席监事对会议提案的
审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何
阻碍会议正常进行的行为。
会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项
进行表决。
第五章 会议表决及决议
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请会议进行表决，出席监事应当对每项提案进行表决。
监事会会议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享
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有一票表决权。
表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席监事应当选
择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上
的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表
决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未做选择的，按表
决意见为弃权处理。
以传真方式召开的监事会临时会议，出席监事仍应当对
会议提案进行记名投票表决，并在会议决议上签字。
监事会作出决议应当全体监事过半数同意。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 出席监事表决完毕后，会议主持人应当及
时收集监事的表决票并进行统计。
以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决
结果；以传真方式召开的，应当在统计完毕后立即向会议主
持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知
出席监事。
第三十三条 监事会会议形成的决议，应当为书面形
式，由监事会主席根据会议表决结果拟定，每名出席监事均
应当在会议决议上签字。
第三十四条 监事会应当按照《公司章程》的规定和股
东大会的授权行使职权，不得越权形成决议。
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第三十五条 若监事会不同决议在内容和含义上出现
矛盾，以形成时间在后的为准。
第六章 会议记录和档案
第三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当
为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的
组成部分。
第三十七条 监事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述
规定，整理会议记录。
第三十八条 出席监事应当代表本人和委托其代为出席
的监事在会议书面记录上签字确认。出席监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。
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监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第三十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议
的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会
会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决
议等，由公司妥善保管。监事会会议档案的保存期限为 10
年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事
项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备
案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第七章 决议的执行
第四十条 监事会应督促公司有关部门和有关人员落实
监事会会议决议。监事会主席应在以后召开的监事会会议上
通报监事会会议决议执行情况。
第八章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以
下”，含本数；“以外”、“超过”，不含本数。
第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由监事会
拟定并负责解释。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生
效并施行。
内蒙古新华发行集团股份有限公司
2022 年 8 月 11 日
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附件五：非独立董事候选人简历
1.秦建平先生：中国国籍，1966 年 7 月出生，无境外永久居住权，本科学
历，高级经济师，中共党员。曾任包头市五金矿产化工进出口公司化工科总经理
助理，包头市对外经济贸易局贸管科副科长，包头市化工进出口公司副经理，包
头市对外贸易局(集团)总公司有色经营部副经理、包头市对外贸易集团有限责任
总公司业务部副经理、内蒙古新华书店集团有限责任公司包头市分店综合办公室
副主任、内蒙古新华发行集团股份有限公司包头市分公司副经理，内蒙古新华发
行集团股份有限公司产业开发部经理、内蒙古新华文化投资有限公司董事长、内
蒙古新华发行集团股份有限公司副总经理、总经理，蒙新莱德赛事运营股份有限
公司董事。现任内蒙古新华发行集团股份有限公司党委书记，董事长；兼任内蒙
古新华控股有限公司董事长兼总经理、内蒙古新骏管理有限公司董事长。
2.高瑞梅女士：中国国籍，1965 年 9 月出生，无境外永久居留权，本科学
历，高级经济师、高级政工师，中共党员。曾任内蒙古新华书店集团有限责任公
司调研督查室副主任、主任，内蒙古新华发行集团股份有限公司总经理助理、人
力资源部主任、工会主席，包头市新华置业有限责任公司监事、执行董事兼经理，
内蒙古金蓝港餐饮有限责任公司董事长、经理，内蒙古新华发行集团股份有限公
司副总经理兼内蒙古新华发行集团图书大厦有限责任公司总经理，内蒙古新华发
行集团股份有限公司副总经理、内蒙古包头市新华书店有限公司执行董事兼经
理、战略发展部部长。现任内蒙古新华发行集团股份有限公司党委副书记、董事。
3.杨海荣先生：中国国籍，1965 年 3 月出生，无境外永久居留权，大专学
历，高级政工师，中共党员。曾任达拉特旗新华书店经理、乌兰察布市新华书店
经理、包头市新华书店经理、赤峰市新华书店经理、内蒙古华博项目管理有限公
司总经理。现任内蒙古新华发行集团股份有限公司党委委员、常务副总经理、董
事。
4.乔礼先生：中国国籍，1984 年 11 月出生，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，中级经济师、政工师，中共党员。曾任内蒙古新华发行集团包头市公司
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昆区新华书店副经理、内蒙古新华发行集团股份有限公司产业开发部经理助理、
内蒙古新华发行集团图书大厦有限责任公司副经理、内蒙古新华发行集团股份有
限公司办公室副主任、主任，包头市新华书店常务副总经理、总经理，包头市新
华置业有限责任公司执行董事兼经理，内蒙古新华控股有限公司董事、内蒙古新
华文化投资有限公司董事、赤峰市新华书店执行董事兼总经理。现任内蒙古新华
发行集团股份有限公司副总经理、董事。
5.张克文先生：中国国籍，1968 年 1 月出生，无境外永久居留权，中共党员，
本科。曾任安徽少年儿童出版社图书编辑、编辑室副主任、总编辑、社长，时代
出版传媒股份有限公司党委委员、副总编辑。现任安徽新华发行（集团）控股有
限公司党委委员、董事，安徽新华传媒股份有限公司党委副书记、副董事长、总
经理。
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附件六：独立董事候选人简历
1.宗那生先生：中国国籍，1964 年 12 月出生，无境外永久居留权，法学博
士，内蒙古自治区政协委员，中共党员。一级律师。曾任内蒙古自治区气象厅天
气预报员、阿拉善盟委宣传部外宣科长、内蒙古大学法学院院长助理、永晖焦煤
股份有限公司副总裁、爱德律师事务所律师。现任内蒙古秀友律师事务所主任。
2.贺军先生：中国国籍，1975 年 7 月出生，无境外永久居留权，本科学历。
现任内蒙古艺术学院教师、内蒙古如合文化传播有限公司执行董事兼经理、内蒙
古自治区品牌协会会长。
3.刘丽珍女士：中国国籍，1973 年 10 月出生，无境外永久居留权，本科学
历。中国注册会计师、中国注册工程造价师、中国注册房地产估价师、资产评估
师、税务师。现任内蒙古国正会计师事务所有限公司执行董事兼经理、内蒙古中
联国正税务师事务所有限公司执行董事兼经理、内蒙古企正资产评估有限公司监
事。
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附件七：非职工代表监事候选人简历
1.柯云霞女士：中国国籍，1971 年 1 月出生，无境外永久居留权，研究生
学历，经济学硕士，中级经济师，企业法律顾问，中共党员。曾任内蒙古新华发
行集团股份有限公司总经理办公室副主任、企业发展部主任，内蒙古新华发行集
团图书大厦有限公司经理，内蒙古新华发行集团股份有限公司人力资源部部长、
工会副主席(主持工作)。现任内蒙古新华发行集团股份有限公司党委委员、工会
主席、集团监事会主席。
2.苗丽女士：中国国籍，1977 年 11 月出生，无境外永久居留权，本科学历，
中共党员。曾任内蒙古新华发行集团图书大厦有限责任公司营销策划部主任、内
蒙古新华发行集团股份有限公司总经理办公室主任助理、工会主管，内蒙古新华
发行集团股份有限公司图书管理部副部长、战略发展部副部长。现任内蒙古新华
发行集团股份有限公司监事、工会副主席。
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