内蒙新华：内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则2022-08-12
内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事会议事规则
内蒙古新华发行集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会
和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《内蒙古新华
发行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名
董事组成。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数同意选举产
生。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 1 次
以上通报批评；
（九）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的
不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第四条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期 3
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年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规 、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
达到股东大会审议标准或超过股东大会授权范围的事项，
还应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对
于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公
司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联
交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；
按照有关规定应当报主管机关或国资监管机构批准（核准）
或备案的，应当依照有关规定报送。
第八条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
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董事会应当审议以下关联交易及其他交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付
对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司提供担保除外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同
类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发
生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的
日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于
前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准
的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万
元以上（上市公司提供担保除外），或者公司与同一关联自
然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的；
（三）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议；
（四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、
提供担保、委托贷款、委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
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10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且绝对金额超过 1 000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
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项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述标准。
公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计
计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（五）公司单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额
占公司最近一期经审计净利润 10%以上，且不超过公司最近
一期经审计净利润 50%的，应当提交董事会审议批准，超出
上述标准的捐赠事项还需股东大会审议批准。
（六）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许
可；公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进
行对外转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事
会作出决议。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内将董事辞
职有关情况书面通知股东、其他董事及监事。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在董事个人或者所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第十三条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董
事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为
有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联
关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应
暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会
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议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事
项授权其他董事代为表决。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度,
以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
第三章 董事长
第十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运
作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，
对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董
事会授予的其他职权。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第四章 董事会议案
第二十一条 董事长、总经理、各专门委员会可以向公
司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以
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提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程
规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由
各专门委员会审议后提交董事会审议。
第二十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会
时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十三条 公司需经董事会审议的公司经营事项以下
列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、业务经营计划由总经理负责
拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总
经理拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会
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同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担
保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、
担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，
由公司拟订后提交。
第二十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议
案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照
其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由
独立董事向董事会发表独立意见。
第二十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的
议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证
券投资部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高
级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第二十七条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主
要方式之一，公司董事应亲自参加 会议。
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议。由董事长召集，于
会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
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董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行
情况。
第二十九条 公司董事会召开定期会议，在发出董事会
会议的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董
事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。
董事长拟定会议提案时，应当视需要征求公司总经理和
其他高级管理人员的意见。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第三十一条 董事会召开董事会临时会议，应以书面形
式在会议召开 5 日前通知全体董事和监事、总经理、董事会
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秘书。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不
受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会
议记录。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上
述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
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第三十四条 董事会召开董事会定期会议和临时会议，
证券投资部应当分别提前十日和五日以书面形式通知，可通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并作相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
第三十五条 发董事会书面会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
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更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达
日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收
的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真
回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第三十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急
情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会
应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
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第七章 董事会会议的召开和表决
第三十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续
两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一
的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决
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前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可
以以书面形式发表意见。
第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的
视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，
董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会
议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票
作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
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受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决
票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的
董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表
决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
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时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异
议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时组织验票。
第五十二条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
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项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形
成的决议为准。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审
计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
再就相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣
布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
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第八章 董事会会议记录
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议可以进行全程录音。
第五十八条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人
员对董事会会议作记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会
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议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事
会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视
作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
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第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第十章 规则的修改
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订
本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或
制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定
的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程
的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十六条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规
范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式
披露。
第六十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦
同。
第十一章 附则
第六十八条 本董事会决议实施过程中，董事长应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理
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人员予以纠正。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、
“超过”不含本数。
第七十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟
订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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2022 年 8 月 11 日
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