内蒙新华：内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度2022-08-12
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
内蒙古新华发行集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的利
益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》，
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规及《内蒙古新华发行集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害；独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第四条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；
至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
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（一）独立董事候选人根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
（六）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》
（六）《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员（重大业务往来是指根据上海证券交易所《股
票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备
独立性的情形。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解
聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十二条 公司独立董事任职后出现与本章规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 提名、选举和更换
第十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
公司董事会中设独立董事 3 名，由股东大会聘任。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向
股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够
的了解。
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以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验。
第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证
券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十六条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和
独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会
议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况、《公司法》等法律法规及本制度规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
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免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定
的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股
东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履
行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或
公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。
第四章 独立董事的职权与责任
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
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（一）公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%的关联交易），应先由独立董事事先认可
后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，上市公司应将有关情况予以披露。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应
分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第二十二条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，战略委员会 4 个专门委员会的，独立董
事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占
有 1/2 以上的比例。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%的；
（七）需要披露的关联交易、年度内累计及当期对外担
保情况（不含对合并报表范围内子公司提供担保）等重大事
项；
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（八）重大资产重组方案、股权激励计划，变更募集资金
投资项目；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》认定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
（六）履行独立董事职务所做的其他工作。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
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第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因
故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
第二十九条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委
托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议
及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，
应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应
当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况
报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
第三十条 全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，
其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准。
第五章 工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实
报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使
职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第三十九条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的有关法律
法规、《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、《公司章
程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之后生效
并适用。
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2022 年 8 月 11 日
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