内蒙古新华发行集团股份有限公司                  薪酬与考核委员会工作细则



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             薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章 总 则
       第一条        为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）
及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上
市公司治理准则》、《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会议事规则及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细
则。
       第二条        薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促
和落实相关决议的执行，对董事会负责。
       第三条        本规则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立
董事），本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高
级管理人员。


                            第二章   人员组成
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       第四条        薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上。
       第五条        薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会
选举产生。
       第六条        薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由公
司董事长提名，并经董事会任命。
       第七条        薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所
规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
四条至第六条规定补足委员人数。
       第八条        按照公司相关性原则，薪酬与考核委员会下设
工作小组为其日常办理机构，专门负责提供公司有关经营管
理情况的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董
事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。


                                 第三章       职责权限
       第九条        薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
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并提出建议；
       （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
       （三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
       （四）公司董事会授权的其他事宜。
       第十条         薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
       第十一条          薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗
位职责、业绩考核标准经公司董事会批准后方可执行。
       第十二条         薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部
门应给予配合，所需费用由公司承担。


                                 第四章 决策程序
       第十三条          薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
       （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
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式的有关测算依据。
       第十四条          薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后
一个季度内完成，考评程序是：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会做述职和自我评价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。


                                 第五章 议事规则
       第十五条          薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开
一次，公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或半数以上
委员提议可召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员召
集，于会议召开前三日通知全体委员（如全体委员同意,可
豁免该通知期限）。议程及会议有关材料应在发送会议通知
的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
       第十六条           会议通知的内容包括：
       （一） 会议日期、时间和地点；
       （二） 会议期限；
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       （三） 事由和议题；
       （四） 会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
       （五） 会务联系人的姓名、电话号码；
       （六） 发出通知的日期。
       第十七条          薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考
核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
       薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第十八条         会议由独立董事担任召集人，召集人负责召
集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集
人职责。
       第十九条          薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十条          薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯（如邮件、电话、短
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信、书面、口头）等表决形式的方式召开。
       第二十一条            薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会
成员的议题时，利害关系人应当回避。
       第二十二条            薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发
表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
       第二十三条           如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十四条           薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本细则的规定。
       第二十五条            薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名。在会议记录上签名
的委员，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
       会议记录由公司董事会秘书负责保存。采取通讯表决的
方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，董事会秘书应
当在会议结束后 3 个工作日内整理一份会议纪要并取得各委
员签字。
       第二十六条            薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第二十七条            出席会议的委员和列席人员对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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                                 第六章       附 则
       第二十八条           本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公
司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施
行。
       第二十九条           本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
       第三十条         本细则解释权归属公司董事会。
       第三十一条           本细则经公司董事会审议通过之后实施。


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                                                2023 年 4 月 19 日




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