华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年九月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 5
三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 14
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 14
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 16
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 18
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 21
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 34
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 34
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 35
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 35
十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 36
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核 关于浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书之
指
查意见 财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书
浙江仙通、上市公司 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
转让方 指 李起富、金桂云、邵学军
表决权放弃承诺方 指 李起富
信息披露义务人/受让方
指 台州五城产业发展有限公司
/台州五城
台州金投 指 台州市金融投资集团有限公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
2022 年 9 月 25 日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五
《股份转让协议》/股份
指 城产业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有
转让协议/协议
限公司之股份转让协议》
李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州
本次股份转让/股份转让 指 五城合计转让浙江仙通 4,500 万股股份（约占浙江仙通总
股本的 16.62%）
浙江仙通控股股东李起富、金桂云、邵学军拟通过协议
目标股份/标的股份 指 转让的方式向台州五城转让的浙江仙通 4,500 万股股份
（约占浙江仙通总股本的 16.62%）
本次表决权放弃/表决权 李起富放弃其持有的上市公司 6,768 万股股份（对应上市
指
放弃 公司股份比例为 25%）对应的表决权
本次权益变动 指 本次股份转让、本次表决权放弃合称本次权益变动
由李起富签署的放弃其持有的上市公司 67,680,000 股股
《表决权放弃承诺书》 指 份（对应上市公司股份比例为 25%）对应的表决权之
《表决权放弃承诺书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据台州五城出具的说明，台州五城本次权益变动的目的系取得浙江仙通
的控制权。通过本次权益变动，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，有助于
上市公司未来借助国资平台支持取得更加良好的发展，提升交易双方的业务拓
展能力和竞争实力。本次权益变动完成后，台州五城将充分利用自身国资运营
及管理经验，进一步优化浙江仙通法人治理结构，提高浙江仙通的经营及管理
效率，促进浙江仙通持续稳定发展。
本财务顾问就收购目的与台州五城进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法
规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
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（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通4,500.00万股股份，占浙江仙通
总股本的16.62%。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的本次
权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，台州五城拟通过
协议转让方式受让李起富、金桂云与邵学军合计持有的3,375.00万股上市公司股
票，对应上市公司股份比例为12.47%。上述股份转让价格不低于转让协议签署日
（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若
未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信
息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变
动所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 台州五城产业发展有限公司
住所 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
法定代表人 蔡伟强
注册资本 1,000,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91331002MABWQFEWX9
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
经营范围 汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-08-23 至 长期
通讯地址 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
联系电话 0576-88591977
6
信息披露义务人已出具《关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认台州五城
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购
管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人具备收购浙江仙通的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东情况
截至本核查意见出具日，台州五城股东为台州金投。
截至本核查意见出具日，台州五城的主要股东持股情况如下：
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（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
台州五城系 2022 年 8 月 23 日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙
通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通
的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，
成立于 2014 年 7 月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，
主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权
市场、创业投资等领域。
台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,720,827.13 1,582,276.89 1,884,738.85
负债总额（万元） 722,618.47 805,902.95 992,531.17
净资产（万元 998,208.66 1,055,637.52 892,207.68
资产负债率 41.99% 50.93% 52.66%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 55,736.34 122,352.82 66,136.26
营业收入（万元） 29,071.07 46,765.31 35,618.37
净利润（万元） 24,926.28 62,680.91 10,694.30
净资产收益率 2.43% 6.44% 1.44%
注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计。2、净资产收益率=净利润÷年初
及年末净资产平均值。
2、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 17.50 元/股的价格受让
李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计 4,500.00 万股股份（占浙江仙通总股
本的 16.62%），转让价款为 78,750.00 万元。
《表决权放弃承诺书》未约定对价，不涉及收购资金问题。
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信息披露义务人承诺，本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金，
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权
益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次权益
变动。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况如
下：
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
台州市金控租赁
1 100.00 35,000.00 设备租赁业务
有限公司
台金融资租赁
2 （天津）有限责 100.00 35,000.00 融资租赁业务
任公司
浙江台金融资租
3 100.00 17,000.00 融资租赁业务
赁有限公司
台金商业保理
4 （天津）有限公 100.00 5,000.00 保理融资业务
司
台州市创业投资
5 100.00 20,000.00 创业投资与咨询业务
有限公司
台州金控金融资 投资、资产管理、咨询
6 100.00 5,000.00
产服务有限公司 业务
台州市金控基金 投资、资产管理、咨询
7 100.00 500,000.00
管理有限公司 业务
台州金控资产管 投资、资产管理、咨询
8 100.00 30,000.00
理有限公司 业务
台州金控投资咨
9 100.00 30,000.00 咨询业务
询有限公司
台州市产权交易
10 67.00 800.00 产权交易中介服务
所有限公司
浙江台州转型升
11 级产业基金有限 100.00 132,500.00 投资业务
公司
台州金投动力投
12 100.00 120,000.00 投资业务
资有限责任公司
9
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
台州市优化升级
13 投资合伙企业 78.01 430,001.00 投资业务
（有限合伙）
台州市天使梦想
14 100.00 10,000.00 投资业务
投资有限公司
台州市瞪羚科创
15 100.00 10,000.00 投资业务
投资有限公司
台州市融资担保
16 11.36 88,000.00 融资担保业务
有限公司
台州金控商务咨
17 100.00 1,000.00 经济与商务咨询服务
询服务有限公司
台州市创新赋能
18 股权投资有限公 100.00 100,000.00 投资业务
司
台州市金投招商
19 100.00 1,000.00 商务代理代办服务
服务有限公司
台州市金投股权
20 100.00 200,000.00 投资业务
投资有限公司
台州市金投股权
21 投资基金有限公 100.00 1,000.00 投资业务
司
台州五城产业发
22 100.00 100,000.00 汽车零部件及配件制造
展有限公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制
的主要子公司情况如下：
持股比例 注册资本
序号 主体 经营范围
（%） （万元）
一般项目：智能无人飞行器制
浙江中警无人机 造；智能无人飞行器销售（除依
1 70 10,000.00
有限公司 法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研
浙江初心无人机
2 51 10,000.00 发；智能无人飞行器制造；智能
科技有限公司
无人飞行器销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：矿产资源（非煤矿
山）开采；港口经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
台州盛石矿业有
3 100 1,000.00 方可开展经营活动，具体经营项
限公司
目以审批结果为准）。一般项
目：建筑用石加工；建筑材料销
售；机械电气设备销售；技术服
10
持股比例 注册资本
序号 主体 经营范围
（%） （万元）
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；普
通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；机械
设备租赁；非居住房地产租赁；
建筑物清洁服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般项目：规划设计管理；工程
管理服务；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；企业信用评级服
务；企业信用调查和评估；企业
信用管理咨询服务；企业征信业
务；社会稳定风险评估；节能管
理服务；环保咨询服务；信息技
台州市经济建设 术咨询服务；招投标代理服务；
4 100 1,000.00
规划院有限公司 政府采购代理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项
目：工程造价咨询业务；建设工
程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
从事公共交通领域的投资、建
设、经营、管理；授权范围内的
台州市公共交通
5 100 20,000.00 国有资产经营管理。（依法须经
集团有限公司
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
教育、卫生、文化、旅游、健
康、农业、科技、体育等社会事
业领域的投资、建设、运营；土
台州市社会事业 地开发服务；兼营其他一切合法
6 发展集团有限公 100 50,199.40 业务，其中属于依法应当经批准
司 的项目，取得许可审批文件后方
可开展相关经营活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设
工程勘察；工程造价咨询业务；
建设工程监理；地质灾害治理工
程勘查；建筑智能化系统设计；
台州市交通勘察 公路工程监理；测绘服务（依法
7 100 4,500.00
设计院有限公司 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般
项目：工程管理服务；对外承包
工程；规划设计管理；安全咨询
11
持股比例 注册资本
序号 主体 经营范围
（%） （万元）
服务；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
交通基础设施项目的投资、建设
台州市交通投资 和运营管理及沿线配套土地的综
8 100 100,000.00
集团有限公司 合开发利用，国有资产经营管
理。
国有资本金的投资、参股经营
台州市国有资产
（非融资性经营业务）；投资咨
9 投资集团有限公 100 80,000.00
询、财务咨询；土地收购储备开
司
发。
从事城市公用设施、城乡建设项
目的投资、开发、建设和运营管
理；城市地下空间的开发利用；
土地收储、土地开发、围垦；授
台州市城市建设
权范围内的国有资产经营管理、
10 投资发展集团有 80 104,000.00
咨询服务；物流（不含运输），
限公司
房地产开发及建材物资供应；专
业停车场服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：规划设计管理；专业
设计服务；市政设施管理；园林
绿化工程施工；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；建筑信
息模型技术开发、技术咨询、技
术服务；工程和技术研究和试验
发展；节能管理服务（除依法须
台州市城乡规划
经批准的项目外,凭营业执照依法
11 设计研究院有限 100 2,000.00
自主开展经营活动）。许可项
公司
目：国土空间规划编制；建设工
程设计；建设工程勘察；各类工
程建设活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；工程造
价咨询业务（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果
为准）。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
12
息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重
大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
性 其他国家或地区的
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
别 居留权
1 蔡伟强 男 执行董事、总经理 中国 浙江省台州市 无
2 陈杰 男 监事 中国 浙江省台州市 无
3 曾芳 女 财务负责人 中国 浙江省台州市 无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
截至本核查意见出具日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
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序号 公司名称 持股比例
1 台州市金控租赁有限公司 100.00%
2 台金融资租赁（天津）有限责任公司 100.00%
3 浙江台金融资租赁有限公司 100.00%
4 台金商业保理（天津）有限公司 100.00%
5 台州市融资担保有限公司 11.36%
6 台州银行股份有限公司 5.00%
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在浙江仙通中拥有权益如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有浙江仙通的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有浙江仙通 45,000,000 股股份，
占浙江仙通总股本的 16.62%，并成为浙江仙通控股股东。
（二）本次权益变动的方式
2022 年 9 月 25 日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协
议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 45,000,000 股股份（占浙江
仙通总股本的 16.62%）转让给台州五城。
2022 年 9 月 25 日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持
浙江仙通剩余的 67,680,000 股股份（占浙江仙通总股本的 25%）的表决权。
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本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通 45,000,000 股股份的表决权
（占浙江仙通有表决权股份总数的 16.62%）。本次权益变动前后台州五城与李
起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
台州五城 - - - 45,000,000 16.62% 16.62%
李起富 127,800,000 47.21% 47.21% 95,850,000 35.41% 10.41%
金桂云 34,200,000 12.63% 12.63% 25,650,000 9.47% 9.47%
邵学军 18,000,000 6.65% 6.65% 13,500,000 4.99% 4.99%
上市公司其他股东 90,720,000 33.51% 33.51% 90,720,000 33.51% 33.51%
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东及实际控制人为李起富。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为台州五城，实际控制人将变更
为台州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具
体如下：
1、2022 年 7 月 22 日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第 72 次
董事会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股
份转让框架协议》。
2、2022 年 9 月 23 日，台州金投第一届第 78 次董事会审议通过了本次权益
变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业
发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司
之股份转让协议》。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需获得如下核准或批复：
15
1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。
2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。
3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见出具日，
信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业
情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵
照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上
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市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。根据《股份转
让协议》约定，（1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由
9 人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事
3 名。在本次权益变动完成后，台州五城有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董
事，出让方三人有权提名 2 名非独立董事（非独立董事候选人为李起富、金桂云）
及 1 名独立董事，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中
当选。上市公司董事长候选人由台州五城提名、副董事长候选人由出让方三人提
名，双方应促使并推动台州五城提名的董事长候选人、出让方三人提名的副董事
长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由
董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一
名台州五城推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定
的禁止任职的情形下，一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相
关议案投赞成票。上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司
章程履行必要的程序。（2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事
会由 3 人组成。交易双方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人，双方应促使并
推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由台州
五城提名，双方应促使并推动台州五城提名的监事会主席人选当选。在一方提名
监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，另一方应在股东大会上对一方提名
的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管
规则和目标公司章程履行必要的程序。（3）双方对上市公司的高级管理人员进
行调整。在本次权益变动完成后，上市公司的总经理由出让方三人推荐（总经理
候选人为金桂云）并经上市公司董事会聘任产生；一名副总经理由台州五城推荐
并分管财务，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。
除上述调整外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事和高级管
理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
17
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
18
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于
保持上市公司独立性承诺函》，承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公
司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案
的设计能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发
和后续服务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的
下属公司经营相同或相似业务的情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州
国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台
州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称
19
“台州国运”）目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通
业务市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得
从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业
机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目
优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制
权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务
人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州市金融投资集团
有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营
集团有限公司（以下简称“台州国运”）与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避
免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台
州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相
关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治
20
理准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与李起富、金桂云、邵学军签署的《股份转让
协议》，李起富签署的《表决权放弃承诺书》，并经本财务顾问核查，本次权益
变动相关《股份转让协议》由信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军于 2022
年 9 月 25 日在浙江省台州市签署，《表决权放弃承诺》由李起富于 2022 年 9 月
25 日签署。具体内容如下：
（一）《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2022 年 9 月 25 日共同签署：
受让方：台州五城产业发展有限公司
转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）
承诺方：李起富
1、标的股份
转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通 4,500 万股股份（约占
股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 16.62%）。
2、股份转让
（1）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通 4,500 万股股份
（约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 16.62%），受让方将受让标的股
份。
21
在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事
项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其
持有的上市公司 25%股票比例不变）。
（2）每股转让价格和股份转让价款
各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价
格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价
格为 17.5 元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币 78,750 万元（大写：柒
亿捌仟柒佰伍拾万元）。
3、股份转让价款的支付和转让过户
（1）转让价款支付
各方同意，受让方分四期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照
转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：
第一期交易价款为交易总价款的 30%；其中，受让方应向转让方一支付第一
期交易价款 16,773.75 万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元），向转
让方二支付第一期交易价款 4,488.75 万元（大写：肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰
元），向转让方三支付第一期交易价款 2,362.5 万元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万
伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日
内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：
1）股份转让协议生效；
2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；
3）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
4）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不
存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
第二期交易价款为交易总价款的 40%；其中，受让方应向转让方一支付第二
期交易价款 22,365 万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向转让方二支付第
22
二期交易价款 5,985 万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向转让方三支付第二
期交易价款 3,150 万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。受让方应于下列先决条件
全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期
交易价款：
1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；
2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不
存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
第三期交易价款为交易总价款的 20%；其中，受让方应向转让方一支付第三
期交易价款 11,182.5 万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），向转让方二
支付第三期交易价款 2,992.5 万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元），向转让
方三支付第三期交易价款 1,575 万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。受让方应
于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方指定银行
账户支付第三期交易价款：
1）股份转让协议第六条约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并
完成工商变更登记手续；
2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不
存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
第四期交易价款为交易总价款的 10%；其中，受让方应向转让方一支付第四
期交易价款 5,591.25 万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），向转让方二
支付第四期交易价款 1,496.25 万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），向
转让方三支付第四期交易价款 787.5 万元（大写：柒佰捌拾柒万伍仟元）；受让
方应于下述先决条件满足或被受让方豁免之日起 30 个工作日内向转让方指定银
行账户支付第四期交易价款：
1）本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”之“（一）《股
份转让协议》主要内容”之“4、声明、保证及承诺”之“（1）业绩承诺”所述
业绩承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司 2024 年年度审计报告；
23
2）转让方已履行本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”之
“（一）《股份转让协议》主要内容”之“4、声明、保证及承诺”之“（1）业
绩承诺”约定的承诺业绩差额补偿义务（若需承担）；
3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不
存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
（2）标的股份交割
自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，转让方和受让方共同向上交所
提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。
在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后 10 个工作日内，转让方
和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。
标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户
登记的当日为交割日。
在股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥
有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；
合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
4、声明、保证及承诺
（1）业绩承诺
上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（下称“业绩承诺期”）归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民
币 1.17 亿元、1.29 亿元和 1.42 亿元，合计 3.88 亿元。
业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）合计未达到 3.88 亿元的，转让方应以现金进行补偿，业绩补偿金额
为承诺净利润总额 3.88 亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司
24
股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的差额。
上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经
受让方事先认可）出具的审计报告为准。若转让方需承担差额补足义务的，转让
方应在上市公司 2024 年年度审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式支付至
上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时
加回计算。
转让方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（转让方各方就差额补足责任
内部分配与受让方无关）。
（2）转让方的陈述和保证
1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行股份转让协议及完成股份
转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
2）转让方签署和履行股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如
需），不存在任何法律上的瑕疵；
3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形
式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；
4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市
金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，
不存在遗漏或误导性陈述；
5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书
面通知转让方解除股份转让协议；
6）上市公司因股份转让协议约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于
税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担
补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该
等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由转让方以现金方式全额向上市
公司补足。
25
7）除股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对
股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。
（3）受让方的陈述和保证
1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资
格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法
律法规的规定，具备以其自身名义签署股份转让协议的完全民事行为能力和履行
其项下义务的经济能力；
2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及
证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；
3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行股份
转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、
协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；
4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书
面通知受让方解除股份转让协议。
5、上市公司治理
除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，第一次股份转让交割日后的 30
个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股
东大会的通知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及相
关制度文件修改议案（如需）、高级管理人员调整议案等。转让方应配合受让方
对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促
使其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞
成票，转让方应出席股东大会并在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董
事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 9 人组成，董事长
担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。在第一次交
易完成后，受让方有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事，转让方有权提名 2
名非独立董事（非独立董事候选人为转让方一、转让方二）及 1 名独立董事，双
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方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事
长候选人由受让方提名、副董事长候选人由转让方提名，双方应促使并推动受让
方提名的董事长候选人、转让方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提
名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事
在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委
员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在
股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改
选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由 3 人组成。转让方、
受让方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选
人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名，双方应促
使并推动受让方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定
禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关
议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章
程履行必要的程序。
双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后，上市公司
的总经理由转让方推荐（总经理候选人为转让方二）并经上市公司董事会聘任产
生；上市公司分管财务副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事
会聘任。
上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及
国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。
双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基
础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市
公司的管控，既保证受让方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理
符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持上市公司市场化运作的
灵活性、机动性，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创
新动力和组织活力。
6、后续安排
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（1）保证金
截至股份转让协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转
让框架协议》约定向共管账户支付人民币 3,999 万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万
元）作为本次交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二
次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以
转为第二次股份转让交易的交易价款。
（2）表决权放弃
转让方一同意自第一次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司
67,680,000 股股份（对应上市公司股份比例为 25%）的表决权，放弃期限截至约
定的股份减持完成之日。转让方一在签署股份转让协议的同时，签署所持
67,680,000 股股份表决权放弃承诺书。
转让方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公
司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东
签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。
若股份转让协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，转
让方一放弃的上市公司股份表决权自股份转让协议约定的第二次股份转让交易
期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）
恢复。
（3）第二次股份转让交易
1）第一次交易过户完成后的下一自然年度内，转让方应将其届时合计持有
上市公司 25%股票（无限售条件流通股 33,750,000 股股份，对应股份转让协议签
署时上市公司股份比例为 12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州
市金融投资集团有限公司或其指定第三方（包括但不限于受让方）。其中，转让
方一转让其持有的上市公司 23,962,500 股股份；转让方二转让其持有的上市公司
6,412,500 股股份；转让方三转让其持有的上市公司 3,375,000 股股份。第二次股
份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。
2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项
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或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的
股份数量作相应调整（转让方应转让其届时持有的上市公司 25%股票比例不变）。
3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确定
董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。
（4）转让方股份减持
1）转让方一应在第一次股份转让交易过户完成后 18 个月内（第二次股份转
让交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届
时持有的上市公司股票数量的 20%（无限售条件流通股 14,377,500 股，对应股份
转让协议签署日上市公司股份比例为 5.31%）。
若第一次股份转让过户未于 2022 年度内完成，前述减持承诺期限顺延 6 个
月。如股份转让协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、
配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（转让方应
减持其届时持有的上市公司 20%股票比例不变）。
上述减持完成之日起，转让方一承诺 5 年内不再以任何方式减持上市公司股
票。
2）转让方二、转让方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后 5 年内不以
任何方式减持上市公司股票。
3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，股份转让协议约定的减持
义务和约定不得减持限制义务终止。
（5）避免同业竞争及服务期
1）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，除非取得受让方事先书面同
意，转让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展的
主营业务构成竞争关系的业务，包括但不限于：A.以自己或他人名义开展与上市
公司主营业务相同或相竞争的业务；B.将属于上市公司的商业信息/机会提供给
与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业；C.为与上市公司主营业务构成竞争
的个人或企业提供服务；D.诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司
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主营业务相同或相竞争的业务；E.劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与上市
公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。
2）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，转让方不得以任何形式直接
或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股
子公司解除或终止劳动关系。
3）转让方承诺，第一次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立
董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（受让方根据股份转让协议约
定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持
相对稳定。特别的，转让方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日
不得早于转让方一于“（4）转让方股份减持”承诺的不减持的期限期满之日。
服务期间，转让方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务
过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维
护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
（6）股票质押承诺
自股份转让协议签署之日起至“（3）第二次股份转让交易”约定的第二次股
份转让交易项下股份过户完成之日止，转让方新增股票质押的应事先经受让方同
意。
7、协议生效
股份转让协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生
效：
（1）受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；
（2）受让方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中
审查。
8、协议终止
除股份转让协议另有约定外，股份转让协议在发生下列情况时终止：
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（1）经股份转让协议各方协商一致同意终止股份转让协议；
（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他
相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照股份
转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止股份转让协议且不承担任何
违约赔偿责任；
（3）在交割日前，一方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或
保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，
守约方有权书面通知其他方终止股份转让协议，且可以根据股份转让协议的规定
要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据股份转让协议关于不可抗力的规定终止股
份转让协议。
9、违约责任
（1）除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述
的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如
有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其
他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。
（2）除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按股份转让协议
约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方
以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；
若受让方收到通知后 10 个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方
可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是
转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
（3）若因转让方原因导致转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标
的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有
权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的
标准支付违约金；若转让方收到通知后 10 个工作日内仍未配合完成标的股份过
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户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价
款，并按交易价款总金额 20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时
提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导
致的除外。
（4）自股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次
出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或
购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和股份
转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各
种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额 30%的违约金。同时，
受让方保留单方解除股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。
（5）若转让方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提
前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要
求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准
支付违约金，但违约情形是受让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的
除外。
（6）若第二次股份转让交易因归责于受让方或台州市金融投资集团有限公
司责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限
内完成，转让方有权要求台州市金融投资集团有限公司将约定的人民币 3,999 万
元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）保证金划入转让方账户，受让方对此承担连带
责任；若第二次股份转让交易因归责于转让方责任未在约定期限内完成，台州市
金融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金，转让方应向受让方支付违约
金人民币 3,999 万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）。
（7）若转让方违反股份转让协议业绩承诺约定期限支付现金补偿的，受让
方有权要求转让方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、
按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金。
（8）若转让方一未在减持约定期限内完成减持义务的，受让方有权要求转
让方按照股份转让协议约定转让方一交易总价款 30%的标准支付违约金。若转
让方违反股份转让协议约定的“5 年内不以任何方式减持上市公司股票”的减持
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承诺进行减持的（包括因转让方自身原因导致股票被动减持），受让方有权要求
转让方按照其违规减持所得税前收入 30%的标准支付违约金。
（9）若转让方违反股份转让协议项下约定的避免同业竞争及服务期承诺，
受让方有权要求转让方按照股份转让协议约定交易总价款 30%的标准支付违约
金。
（10）一方违反股份转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失
的，违约方应在收到对方通知后 10 日内以现金方式赔偿损失。
（11）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（12）违约方未按照股份转让协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时
承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
（二）《表决权放弃承诺书》的主要内容
《表决权放弃承诺书》由李起富于 2022 年 9 月 25 日签署：
表决权放弃承诺方：李起富
1、涉及表决权放弃安排的股份
自《股份转让协议》约定的股份交割日起至本核查意见“八、关于本次权益
变动相关协议的核查”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“6、后续安
排”之“（4）转让方股份减持”所述股份减持完成之日（下称：表决权放弃期
间），李起富放弃所持上市公司 67,680,000 股股份（对应上市公司股份比例为
25%）对应的表决权。
2、弃权期限
《表决权放弃承诺书》自签署之日起生效，且在《表决权放弃承诺书》所述
表决权放弃期间内持续有效；如果表决权放弃期间内发生送股、配股、资本公积
金转增股本等情形的，获配股份的表决权亦自动放弃。
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3、标的权利
表决权放弃期间内，李起富承诺不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的
表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致
行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。李起富保证严格履行《表决权放弃
承诺书》中的各项承诺，否则，依法承担相应法律后果并赔偿台州五城的全部损
失。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的股份转让协议及表决权放弃承
诺函中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附
加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转
让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前
6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通股份
的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通股份的情
况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
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动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：黄明俊、陈雷杰、姜文彬
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于浙江仙通橡塑股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
姜文彬
财务顾问主办人：
黄明俊 陈雷杰
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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