浙江六和律师事务所
关于《浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书》的法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
邮箱：liuhe@liuhelaw.com 网址：www.liuhelaw.com
二〇二二年九月
目 录
释义 ...........................................................................................................................................................2
第一部分 律师声明 .............................................................................................................................1
第二部分 正文 .......................................................................................................................................3
一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................................. 3
二、本次权益变动的目的及决策程序 ....................................................................................... 10
三、本次权益变动方式 ............................................................................................................... 11
四、本次权益变动的资金来源 ................................................................................................... 24
五、本次权益变动的后续计划 ................................................................................................... 25
六、本次权益变动对上市公司的影响 ....................................................................................... 27
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易 ................................................................... 30
八、前 6 个月买卖上市公司股票情况 ....................................................................................... 31
九、其他重大事项 ....................................................................................................................... 31
十、结论意见 ............................................................................................................................... 31
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
信息披露义务人/受让方/台州五城 指 台州五城产业发展有限公司
台州金投 指 台州市金融投资集团有限公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
转让方 指 李起富、金桂云、邵学军
李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式
本次股份转让 指 向台州五城合计转让浙江仙通 4,500 万股股份
（约占浙江仙通总股本的 16.62%）
李起富放弃其持有的上市公司 6,768 万股股份
表决权放弃 指
（对应上市公司股份比例为 25%）对应的表决权
本次权益变动 指 本次股份转让、表决权放弃合称本次权益变动
《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报
《权益变动报告书》 指
告书》
2022 年 9 月 25 日，由李起富、金桂云、邵学军
《股份转让协议》 指 与台州五城签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限
公司之股份转让协议》
由李起富签署的放弃其持有的上市公司
《表决权放弃承诺书》 指 67,680,000 股股份（对应上市公司股份比例为
25%）对应的表决权之《表决权放弃承诺书》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《浙江六和律师事务所关于<浙江仙通橡塑股份
本法律意见书 指
有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》
本所 指 浙江六和律师事务所
浙江六和律师事务所为完成委托事项指派的经
六和律师 指
办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 15 号》 指
则第 15 号－权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 1133 号
致：台州五城产业发展有限公司
浙江六和律师事务所接受委托，指派叶伟琼律师、姚利萍律师、吕荣律师、
卢静静律师作为本次权益变动相关事项的专项法律顾问，就信息披露义务人为本
次权益变动而编制的《权益变动报告书》出具《浙江六和律师事务所关于<浙江
仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》。
六和律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
2、六和律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对信
息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
3、信息披露义务人保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的信息、
文件或资料，且该等信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫描件的，内容均
与正本或原件相符；信息披露义务人所提供的所有文件中的签署主体均具有完全
1
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
4、对于发表法律意见重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依
赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书面说明
文件发表法律意见。
5、六和律师仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
6、本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
2
第二部分 正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据台州五城提供的工商登记资料并经六和律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，台州五城现持有台州市椒江区市场监督管理局于 2022 年 8 月 23
日核发的《营业执照》，载明的基本信息如下：
公司名称 台州五城产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331002MABWQFEWX9
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
法定代表人 蔡伟强
注册资本 1,000,000,000 元人民币
营业期限 2022 年 8 月 23 日至长期
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零
经营范围 配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权控制关系
根据台州五城的工商登记资料并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之
日，台州五城的控股股东为台州金投，实际控制人为台州市人民政府国有资产监
督管理委员会。
截至本法律意见书出具之日，台州五城的股权控制关系如下图所示：
3
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
1、截至本法律意见书出具之日，台州五城除本次权益变动取得上市公司控
制权外，不存在其他控股、参股子公司。
2、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的
主要子公司情况如下：
持股比例 注册资本
序号 主体 主营业务
（% ） （万元）
台州市金控租赁有限公
1 100.00 35,000.00 设备租赁业务
司
台金融资租赁（天津）有
2 100.00 35,000.00 融资租赁业务
限责任公司
浙江台金融资租赁有限
3 100.00 17,000.00 融资租赁业务
公司
台金商业保理（天津）有
4 100.00 5,000.00 保理融资业务
限公司
台州市创业投资有限公
5 100.00 20,000.00 创业投资与咨询业务
司
台州金控金融资产服务
6 100.00 5,000.00 投资、资产管理、咨询业务
有限公司
台州市金控基金管理有
7 100.00 500,000.00 投资、资产管理、咨询业务
限公司
台州金控资产管理有限
8 100.00 30,000.00 投资、资产管理、咨询业务
公司
台州金控投资咨询有限
9 100.00 30,000.00 咨询业务
公司
台州市产权交易所有限
10 67.00 800.00 产权交易中介服务
公司
浙江台州转型升级产业
11 100.00 132,500.00 投资业务
基金有限公司
台州金投动力投资有限
12 100.00 120,000.00 投资业务
责任公司
台州市优化升级投资合
13 78.01 430,001.00 投资业务
伙企业（有限合伙）
台州市天使梦想投资有
14 100.00 10,000.00 投资业务
限公司
台州市瞪羚科创投资有
15 100.00 10,000.00 投资业务
限公司
16 台州市融资担保有限公 11.36 88,000.00 融资担保业务
4
司
台州金控商务咨询服务
17 100.00 1,000.00 经济与商务咨询服务
有限公司
台州市创新赋能股权投
18 100.00 100,000.00 投资业务
资有限公司
台州市金投招商服务有
19 100.00 1,000.00 商务代理代办服务
限公司
台州市金投股权投资有
20 100.00 200,000.00 投资业务
限公司
台州市金投股权投资基
21 100.00 1,000.00 投资业务
金有限公司
22 台州五城 100.00 100,000.00 汽车零部件及配件制造
3、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人间接控股股东台州国运控
制的主要子公司情况如下：
序 持股比例 注册资本
主体 经营范围
号 （% ） （万元）
浙江中警 一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞
1 无人机有 70 10,000.00 行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
限公司 执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
浙江初心
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术
无人机科
2 51 10,000.00 研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
技有限公
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司
依法自主开展经营活动）。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；港口
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：建筑用石加工；建筑材
台州盛石 料销售；机械电气设备销售；技术服务、技术
3 矿业有限 100 1,000.00 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
公司 推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；建筑物清洁服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；社
台州市经 会经济咨询服务；企业管理咨询；企业信用评
济建设规 级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理
4 100 1,000.00
划院有限 咨询服务；企业征信业务；社会稳定风险评估；
公司 节能管理服务；环保咨询服务；信息技术咨询
服务；招投标代理服务；政府采购代理服务（除
5
序 持股比例 注册资本
主体 经营范围
号 （% ） （万元）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：工程造价咨询业
务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
台州市公 从事公共交通领域的投资、建设、经营、管理；
共交通集 授权范围内的国有资产经营管理。（依法须经
5 100 20,000.00
团有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、科技、
台州市社 体育等社会事业领域的投资、建设、运营；土
会事业发 地开发服务；兼营其他一切合法业务，其中属
6 100 50,199.40
展集团有 于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件
限公司 后方可开展相关经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工
程造价咨询业务；建设工程监理；地质灾害治
理工程勘查；建筑智能化系统设计；公路工程
台州市交
监理；测绘服务（依法须经批准的项目，经相
通勘察设
7 100 4,500.00 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
计院有限
目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服
公司
务；对外承包工程；规划设计管理；安全咨询
服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
台州市交
交通基础设施项目的投资、建设和运营管理及
通投资集 100,000.0
8 100 沿线配套土地的综合开发利用，国有资产经营
团有限公 0
管理。
司
台州市国
国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营
有资产投
9 100 80,000.00 业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备
资集团有
开发。
限公司
从事城市公用设施、城乡建设项目的投资、开
台州市城 发、建设和运营管理；城市地下空间的开发利
市建设投 用；土地收储、土地开发、围垦；授权范围内
104,000.0
10 资发展集 80 的国有资产经营管理、咨询服务；物流（不含
0
团有限公 运输），房地产开发及建材物资供应；专业停
司 车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
台州市城 一般项目:规划设计管理；专业设计服务；市
11 乡规划设 100 2,000.00 政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服
计研究院 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
6
序 持股比例 注册资本
主体 经营范围
号 （% ） （万元）
有限公司 监理除外）；建筑信息模型技术开发、技术咨
询、技术服务；工程和技术研究和试验发展；
节能管理服务（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:
国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程
勘察；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；工程造价咨询业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）。
（四）信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过 5% 的情况
截至本法律意见书出具之日，台州五城、台州金投不存在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）信息披露义务人及控股股东在境内、境外持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，台州五城不存在境内、境外持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本法律意见书出具之日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 台州市金控租赁有限公司 100.00%
2 台金融资租赁（天津）有限责任公司 100.00%
3 浙江台金融资租赁有限公司 100.00%
4 台金商业保理（天津）有限公司 100.00%
5 台州市融资担保有限公司 11.36%
6 台州银行股份有限公司 5.00%
（六）信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状
况
1、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务
7
台州五城系 2022 年 8 月 23 日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙
通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，将按照相关法律、法规的要求
切实合法履行权利和义务。
台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于 2014 年 7 月。
台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州
市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领
域。
2、信息披露义务人及其控股股东最近三年简要财务状况
台州五城成立于 2022 年 8 月 23 日，截至本法律意见书出具之日，尚无实际
业务经营。
根据台州金投提供的最近三年的审计报告，台州金投最近三年财务基本信息
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,720,827.13 1,582,276.89 1,884,738.85
负债总额 722,618.47 805,902.95 992,531.17
净资产 998,208.66 1,055,637.52 892,207.68
资产负债率 41.99% 50.93% 52.66%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 55,736.34 122,352.82 66,136.26
主营业务收入 22,086.41 40,667.46 34,334.73
净利润 24,926.28 62,680.91 10,694.30
净资产收益率 2.43% 6.44% 1.44%
注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年的财务报表进行了审计，中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计。2、
净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。
（七）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
8
不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况及该等人员
最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人的董事、
监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
1 蔡伟强 男 执行董事兼总经理 中国 浙江省台州市 无
2 陈 杰 男 监事 中国 浙江省台州市 无
3 曾 芳 女 财务负责人 中国 浙江省台州市 无
根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的说明并经六和律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列
情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
9
形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格；
《权益变动报告书》已按《准则第 15 号》就信息披露义务人情况依法披露。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
台州五城拟通过本次交易获得浙江仙通的控制权。通过本次交易，台州五城
将成为浙江仙通的控股股东，有助于未来发挥台州五城与浙江仙通的业务协同效
应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。
本次交易完成后，台州五城将充分利用自身国资运营及管理经验，进一步优
化浙江仙通法人治理结构，提高浙江仙通的经营及管理效率，促进浙江仙通持续
稳定发展。
（二）信息披露义务人的未来持股计划
本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通 4,500 万股股份，占浙江仙通总
股本的 16.62%。
截至本法律意见书出具之日，除《权益变动报告书》已披露的本次交易涉及
的拟协议受让上市公司股份外，在未来 12 个月内，台州五城拟通过协议转让方
式受让李起富、金桂云与邵学军合计持有的 3,375 万股上市公司股票，对应上市
公司股份比例为 12.47%。上述股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当
日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。
若未来发生权益变动事项，台州五城将严格按照相关法律法规的要求履行审
议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
10
（三）本次权益变动所履行的决策程序及批准
1、本次权益变动已履行的决策程序
（1）2022 年 7 月 22 日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第 72
次董事会审议通过，台州金投与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架
协议》。
（2）2022 年 9 月 23 日，台州金投第一届第 78 次董事会审议通过了本次权
益变动的相关议案。同日，台州五城的股东台州金投作出股东决定，同意台州五
城与李起富、金桂云、邵学军签订《股份转让协议》。
六和律师认为：本次权益变动已通过信息披露义务人内部审批程序。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
（1）国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。
（2）上交所就本次权益变动的合规性确认。
（3）国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同
意或出具不予进一步审查决定。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动前，台州五城在上市公司中未拥有权益。
2022 年 9 月 25 日，台州五城与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让
协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 45,000,000 股股份（占浙
江仙通总股本的 16.62%）转让给台州五城。
2022 年 9 月 25 日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持
浙江仙通剩余的 67,680,000 股股份（占浙江仙通总股本的 25%）的表决权。
本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通 45,000,000 股股份的表决权
11
（占浙江仙通有表决权股份总数的 16.62%），成为浙江仙通的控股股东。本次权
益变动后，台州五城与李起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
持股数量（股）
例 比例 （股） 例 比例
台州五城 - - - 45,000,000 16.62% 16.62%
李起富 127,800,000 47.21% 47.21% 95,850,000 35.41% 10.41%
金桂云 34,200,000 12.63% 12.63% 25,650,000 9.47% 9.47%
邵学军 18,000,000 6.65% 6.65% 13,500,000 4.99% 4.99%
（二）《股份转让协议》的主要内容
李起富作为甲方一、金桂云作为甲方二、邵学军作为甲方三（合称“甲方”）
与台州五城产业发展有限公司作为乙方签署《股份转让协议》，《股份转让协议》
主要内容如下：
“一、本次股份转让
1.1 甲方同意向乙方转让其合计持有的上市公司 25%股票（无限售条件流通
股 45,000,000 股，对应本协议签署时上市公司股份比例为 16.62%，下称“标的股
份”）以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意受让前述标的股份以及由此所
衍生的所有股东权益。其中，甲方一向乙方转让其持有的上市公司 31,950,000
股股份；甲方二向乙方转让其持有的上市公司 8,550,000 股股份；甲方三向乙方
转让其持有的上市公司 4,500,000 股股份。
二、交易价款及支付安排
2.1 各方同意，综合乙方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场
价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让
价格为 17.5 元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币 78,750 万元（大写：
柒亿捌仟柒佰伍拾万元）。
在标的股份变更登记至乙方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项
12
的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（甲方应转让其持有
的上市公司 25%股票比例不变）。
2.2 各方同意，乙方分四期支付本次股份转让的交易总价款，甲方各方按照
转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：
2.2.1 第一期交易价款为交易总价款的 30%。其中，乙方应向甲方一支付第
一期交易价款为人民币 16,773.75 万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰
元），向甲方二支付第一期交易价款为人民币 4,488.75 万元（大写：肆仟肆佰捌
拾捌万柒仟伍佰元），向甲方三支付第一期交易价款为人民币 2,362.5 万元（大写：
贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起
10 个工作日内向甲方指定银行账户支付第一期交易价款：
（1）本协议生效；
（2）本次股份转让收到上海证券交易所（下称“上交所”）出具的合规性确
认意见；
（3）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（4）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
2.2.2 第二期交易价款为交易总价款的 40%。其中，乙方应向甲方一支付第
二期交易价款为人民币 22,365 万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向甲方
二支付第二期交易价款为人民币 5,985 万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向
甲方三支付第二期交易价款为人民币 3,150 万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。
乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起 10 个工作日内向甲方指定银
行账户支付第二期交易价款：
（1）标的股份已经过户登记至乙方名下，乙方收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；
（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
13
2.2.3 第三期交易价款为交易总价款的 20%。其中，乙方应向甲方一支付第
三期交易价款为人民币 11,182.5 万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），
向甲方二支付第三期交易价款为人民币 2,992.5 万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万
伍仟元），向甲方三支付第三期交易价款为人民币 1,575 万元（大写：壹仟伍佰
柒拾伍万元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起 10 个工作日内
向甲方指定银行账户支付第三期交易价款：
（1）本协议第六条约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成
工商变更登记手续；
（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
2.2.4 第四期交易价款为交易总价款的 10%。其中，乙方应向甲方一支付第
四期交易价款为人民币 5,591.25 万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），
向甲方二支付第四期交易价款为人民币 1,496.25 万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万
贰仟伍佰元），向甲方三支付第四期交易价款为人民币 787.5 万元（大写：柒佰
捌拾柒万伍仟元）。乙方应于下述先决条件满足或被乙方豁免之日起 30 个工作日
内向甲方指定银行账户支付第四期交易价款：
（1）本协议第五条所述业绩承诺期满且乙方认可的审计机构出具上市公司
2024 年年度审计报告；
（2）甲方已履行本协议第五条约定的承诺业绩差额补偿义务（若需承担）；
（3）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
三、标的股份交割安排
3.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方和乙方共同向上交所提交本
次股份转让合规性审查所需办理材料。
3.2 在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后 10 个工作日内，甲
方和乙方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。
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3.3 标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成
过户登记的当日为交割日。
3.4 本次股份转让交割日之前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持
续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利
限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损
的行为。
……
五、业绩承诺
5.1 甲方承诺：上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（下称“业绩承
诺期”）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
分别不低于人民币 1.17 亿元、1.29 亿元和 1.42 亿元，合计 3.88 亿元。
业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）合计未达到 3.88 亿元的，甲方应以现金进行补偿，业绩补偿金额
为承诺净利润总额 3.88 亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司
股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的差额。
上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经
乙方事先认可）出具的审计报告为准。若甲方需承担差额补足义务的，甲方应在
上市公司 2024 年年度审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式支付至上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时
加回计算。
5.2 甲方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（甲方各方就差额补足责任
内部分配与乙方无关）。
六、上市公司治理
6.1 除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，本次股份转让交割日后的
30 个工作日内，甲方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司
股东大会的通知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及
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相关制度文件修改议案(如需)、高级管理人员调整议案等。甲方应配合乙方对上
市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其
推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，
甲方应出席股东大会并在股东大会上对乙方提名人选担任上市公司董事、监事的
议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。体如下：
双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 9 人组成，董事长
担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。在第一次交
易完成后，受让方有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事，转让方有权提名 2
名非独立董事（非独立董事候选人为转让方一、转让方二）及 1 名独立董事，双
方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事
长候选人由受让方提名、副董事长候选人由转让方提名，双方应促使并推动受让
方提名的董事长候选人、转让方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提
名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事
在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委
员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在
股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改
选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由 3 人组成。转让方、
受让方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选
人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名，双方应促
使并推动受让方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定
禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关
议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章
程履行必要的程序。
双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后，上市公司
的总经理由转让方推荐（总经理候选人为转让方二）并经上市公司董事会聘任产
生；上市公司分管财务副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事
会聘任。
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上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及
国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。
双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基
础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市
公司的管控，既保证受让方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理
符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持上市公司市场化运作的
灵活性、机动性，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创
新动力和组织活力。
七、后续安排
7.1 保证金
截至本协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转让框架
协议》约定向共管账户支付人民币 3,999 万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）作
为本次交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份
转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以转为第
二次股份转让交易的交易价款。
7.2 表决权放弃
7.2.1 甲 方 一 同 意 自 本 次 交 易 的 交 割 日 起 放 弃 行 使 其 持 有 的 上 市 公 司
67,680,000 股股份（对应上市公司股份比例为 25%）的表决权，放弃期限截至第
7.4.1 项约定的股份减持完成之日。甲方一在签署本协议的同时，签署所持
67,680,000 股股份表决权放弃承诺书。
7.2.2 甲方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市
公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股
东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。
7.2.3 若本协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，甲
方一放弃的上市公司股份表决权自本协议约定的第二次股份转让交易期限届满
日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。
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7.3 第二次股份转让交易
7.3.1 本次交易过户完成后的下一自然年度内，甲方应将其届时合计持有上
市公司 25%股票（无限售条件流通股 33,750,000 股股份，对应本协议签署时上市
公司股份比例为 12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投
资集团有限公司或其指定第三方（包括但不限于乙方）。其中，甲方一转让其持
有的上市公司 23,962,500 股股份；甲方二转让其持有的上市公司 6,412,500 股股
份；甲方三转让其持有的上市公司 3,375,000 股股份。第二次股份转让交易由双
方届时另行签署股份转让协议进行约定。
7.3.2 如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的
股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司 25%股票比例不变）。
7.3.3 若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确
定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。
7.4 甲方股份减持
7.4.1 甲方一应在本次股份转让交易过户完成后 18 个月内（第二次股份转让
交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时
持有的上市公司股票数量的 20%（无限售条件流通股 14,377,500 股，对应本协议
签署日上市公司股份比例为 5.31%）。
若本次股份转让过户未于 2022 年度内完成，前述减持承诺期限顺延 6 个月。
如本协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权
事项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（甲方应减持其届时持
有的上市公司 20%股票比例不变）。
上述减持完成之日起，甲方一承诺 5 年内不再以任何方式减持上市公司股票。
7.4.2 甲方二、甲方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后 5 年内不以任
何方式减持上市公司股票。
7.4.3 若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，7.4.1 约定的减持义务和
18
7.4.2 约定不得减持限制义务终止。
7.5 避免同业竞争及服务期
7.5.1 甲方保证，自本协议签署之日起，除非取得乙方事先书面同意，甲方
不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展的主营业务
构成竞争关系的业务，包括但不限于：（1）以自己或他人名义开展与上市公司主
营业务相同或相竞争的业务；（2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与上
市公司主营业务构成竞争的个人或企业；（3）为与上市公司主营业务构成竞争的
个人或企业提供服务；（4）诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司
主营业务相同或相竞争的业务；（5）劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与上
市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。
7.5.2 甲方保证，自本协议签署之日起，甲方不得以任何形式直接或间接诱
使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股子公司解
除或终止劳动关系。
7.5.3 甲方承诺，本次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立董
事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（乙方根据本协议约定对上市公
司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持相对稳定。
特别的，甲方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日不得早于甲方
一于第 7.4.1 项承诺的不减持的期限期满之日。
服务期间，甲方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过
程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护
上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
7.6 股票质押承诺
自本协议签署之日起至第 7.3 款约定的第二次股份转让交易项下股份过户完
成之日止，甲方新增股票质押的应事先经乙方同意。
八、陈述与保证
8.1 甲方的陈述与保证
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（1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述
之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
（2）甲方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），
不存在任何法律上的瑕疵；
（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，甲方持有的股份不存在其他形
式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；
（4）甲方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或乙方（含台州市金
融投资集团有限公司或乙方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不
存在遗漏或误导性陈述；
（5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面
通知甲方解除本协议；
（6）上市公司于本协议 4.1 约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于
税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担
补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该
等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由甲方以现金方式全额向上市公
司补足。
（7）除本协议明确约定由甲方其中一方承担责任外，甲方各方对本协议项
下约定的甲方义务及责任承担共同/连带责任。
8.2 乙方的陈述与保证
（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格
及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义
务的经济能力；
（2）乙方承诺其收购股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证
券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；
（3）乙方可以依法受让甲方持有的部分上市公司股份。乙方履行本协议不
20
会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他
文件确定的乙方应该履行的义务；
（4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面
通知乙方解除本协议。
九、协议的生效及终止
9.1 本协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
（1）乙方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；
（2）乙方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审
查（若需）。
9.2 除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他
相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协
议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在
重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约
方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违
约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第 11.3 款规定终止本协议。
十、违约责任
10.1 除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其在本协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声
明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如
有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。
21
10.2 除各方另有约定外，若因乙方原因导致乙方未能按本协议约定支付交
易价款的，则甲方有权要求乙方继续履行，同时有权要求乙方以逾期未支付的交
易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；若乙方收到通知
后 10 个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，甲方可单方面解除协议并
要求乙方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是甲方原因或本次交易相
关事项未获批准原因导致的除外。
10.3 若因甲方原因导致甲方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过户
至乙方的登记手续的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方以乙方
已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；若甲
方收到通知后 10 个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，乙方可单
方面解除协议，要求甲方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额 20%
的标准支付违约金，但违约情形是乙方未能及时提供前述登记手续所需其提供的
文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
10.4 自本协议签署日起至终止之日止，甲方就所持标的股份再次出售、转
让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）
与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本协议内容相
冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件，甲方应向乙方支付交易价款总金额 30%的违约金。同时，乙方保留单方解除
本协议并要求甲方赔偿损失的权利。
10.5 若甲方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前
换届选举之股东大会通知的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方
以乙方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金，
但违约情形是乙方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
10.6 若第二次股份转让交易因归责于乙方或台州市金融投资集团有限公司
责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在第 7.3.1 项
约定期限内完成，甲方有权要求台州市金融投资集团有限公司将第 7.1 款约定的
人民币 3,999 万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）保证金划入甲方账户，乙方对
此承担连带责任；若第二次股份转让交易因归责于甲方责任未在第 7.3.1 项约定
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期限内完成，台州市金融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金，甲方应
向乙方支付违约金人民币 3,999 万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）。
10.7 若甲方违反本协议第五条约定期限支付现金补偿的，乙方有权要求甲
方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、按照每逾期一日
0.05%的标准支付违约金。
10.8 若甲方一未在 7.4.1 款约定期限内完成减持义务的，乙方有权要求甲方
按照本协议约定甲方一交易总价款 30%的标准支付违约金。若甲方违反本协议第
7.4.2 款的减持承诺进行减持的（包括因甲方自身原因导致股票被动减持），乙方
有权要求甲方按照其违规减持所得税前收入 30%的标准支付违约金。
10.9 若甲方违反本协议项下第 7.5 款约定的避免同业竞争及服务期承诺，乙
方有权要求甲方按照本协议约定交易总价款 30%的标准支付违约金。
10.10 一方违反本协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违
约方应在收到对方通知后 10 日内以现金方式赔偿损失。
10.11 同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
10.11 违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守
约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
六和律师认为，前述协议约定内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规
强制性规定的情形。
（三）《表决权放弃承诺书》的主要内容
李起富签署《表决权放弃承诺书》，《表决权放弃承诺书》的主要内容如下：
1、涉及表决权放弃安排的股份
自前述股份交割日起至《股份转让协议》第 7.4.1 条所述股份减持完成之日
（下称：表决权放弃期间），李起富放弃所持上市公司 67,680,000 股股份（对应
上市公司股份比例为 25%）对应的表决权。
23
2、生效日期及弃权期限
《表决权放弃承诺书》自签署之日起生效，且在《表决权放弃承诺书》所述
表决权放弃期间内持续有效；如果表决权放弃期间内发生送股、配股、资本公积
金转增股本等情形的，获配股份的表决权亦自动放弃。
3、标的权利
表决权放弃期限间内，李起富不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表
决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行
动协议或形成事实意义上的一致行动关系。李起富保证严格履行《表决权放弃承
诺书》中的各项承诺，否则，依法承担相应法律后果并赔偿台州五城的全部损失。
六和律师认为，前述承诺书内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强
制性规定的情形。
（四）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的《股份转让协议》
及《表决权放弃承诺书》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制
转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存
在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
四、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，本次台州五城用于受让李起富、金桂云、邵学
军所持有的浙江仙通 4,500 万股份的资金合计 78,750 万元。
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的《关于浙江仙通橡塑股份有限公
司权益变动资金来源之承诺函》：“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合
法的自有资金或银行贷款；2、本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票
不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直
接或间接使用浙江仙通及其关联方资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、
实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排
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的情形；4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的
股份向银行等金融机构质押取得融资。
六和律师认为，台州五城本次用于受让李起富、金桂云、邵学军持有的浙江
仙通股份的资金来源合法。
五、本次权益变动的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公
司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
若信息披露义务人未来明确提出有关计划或建议，台州五城将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《权益变动报告书》、《股份转让协议》及台州五城出具的说明，本次权
益变动完成后，台州五城将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护
上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章
程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级
管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选
董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，
（1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 9 人组成，董事
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长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。在本次交
易完成后，台州五城有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事，出让方三人有权
提名 2 名非独立董事（非独立董事候选人为李起富、金桂云）及 1 名独立董事，
双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董
事长候选人由台州五城提名、副董事长候选人由出让方三人提名，双方应促使并
推动台州五城提名的董事长候选人、出让方三人提名的副董事长候选人当选。上
市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，
双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名台州五城推荐
的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情
形下，一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。
上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程
序。（2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由 3 人组成。交易
双方各有权推荐 1 名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人
在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由台州五城提名，双方应促
使并推动台州五城提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规
定的禁止任职的情形下，另一方应在股东大会上对一方提名的人选担任监事的议
案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程
履行必要的程序。（3）双方对上市公司的高级管理层进行调整。在本次交易完成
后，上市公司的总经理由出让方三人推荐（总经理候选人为金桂云）并经上市公
司董事会聘任产生；副总经理由台州五城推荐并分管财务，经总经理提名并经上
市公司董事会聘任。
除上述调整外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后
续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，本次权益变动完成后，台
州五城拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等
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法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市
公司《公司章程》进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。截至
本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根
据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若台州五城
未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，
依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来
对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）对保持上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，台州五城将按照有关法律、法规及公司章程的规定，
行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其
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独立性不因本次权益变动而发生变化。
为保持上市公司的独立性，台州五城出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，
承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，台州五
城、台州金投、台州国运出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“一、台州五城及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运目前
不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内以任
何方式直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得
从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业
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机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目
优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制
权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人
与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范台州五城及其控制的企业与上市公司之间关联交
易，台州五城、台州金投、台州国运出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州金投、控股股东
之控股股东台州国运与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避
免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台
州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关
的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上
市公司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间不存在金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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八、前 6 个月买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的自查报告，本次权益变动发
生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江
仙通 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
的自查报告，本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通 A
股普通股股票情况。
九、其他重大事项
（一）根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对《权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、结论意见
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市
公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；
（二）信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军签署的《股份转让协议》、
李起富签署的《表决权放弃承诺书》合法、有效；
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（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准
则第 15 号》《准则第 16 号》的规定；
（四）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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