浙江仙通：浙江仙通-关于修订《公司章程》的公告2022-12-14
证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2022-050
浙江仙通橡塑股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情
况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的董事会会议
决议公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，现拟定对《公司章程》进行修订。具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出 …… 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股 出……
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条…… 第三十九条……
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十条规定的担保
保事项； 事项；
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定应当由股东大会决定的 证券交易所或本章程规定应当由股东
其他事项。 大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司连续十二 （二）公司及公司控股子公司连续十二
个月内的对外担保总额，达到或超过最 个月内的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）公司及公司控股子公司连续十二 （三）公司在一年内担保金额超过公司
个月内的对外担保金额超过公司最近 最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额 ……
超过 5000 万元人民币； 前款第（三）项担保，应当经出席股东
…… 大会的股东所持表决权三分之二以上
通过；股东大会在审议为公司股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案
时，关联股东或者受关联实际控制人支
配的股东不得参与关联事项的表决，该
担保事项由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
除上述股东大会审批之外的其他对外
担保事项，由董事会审议。
第四十一条 公司下列财务资助行为，
还须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
/
产的 10%。
除上述股东大会审批之外的其他财务
资助事项，由董事会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
第四十二条 公司发生的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等交
易达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
/ 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
需股东大会审批同意的对外投资项目，
公司应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第四十三条 公司发生关联交易事项，
审批权限如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净
/
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合前述条件的关联交易，提交公司
董事会审议。
公司发生交易金额在 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合前述条件的关联交易，提
交股东大会审议。
（以下原第四十一条至第一百九十九条的条款序列相应调整；同时，章程中引
用条款所涉及的序号进行相应调整）
第四十八条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证
东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十九条 自然人股东亲自出席会议 第六十二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的、应出示委 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
托人和受委托人的有效身份证件、委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
人的股票账户卡及书面授权委托书。 ……
……
第六十六条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长主持，副董事长不能履行职
主持。 务或者不履行职务时，由半数以上董事
…… 共同推举的一名董事主持。
……
第七十七条…… 第八十条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条…… 第八十四条……
董事会应当向股东提供董事、监事的简 董事会应当向股东公告董事、监事的简
历和基本情况。公司董事、监事候选人 历和基本情况。公司董事、监事候选人
提名方式和程序如下： 提名方式和程序如下：
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
长 1 名。 名，副董事长 1 名。
…… ……
第一百〇六条 …… 第一百〇九条 ……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十三) 根据公司年度效益制定对经营
章程授予的其他职权。 管理层的奖惩办法；
…… (十七) 批准公司的坏账核销与追索事
项；
（十八）审议公司涉及金额 200 万元以
上的诉讼或仲裁；
（十九）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所或本章程授予的其他职权。
……
第一百〇八条 董事会制定董事会议 第一百一十一条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东大会
议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序， 该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 董事会议事规则作为本章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 根据法律、法规、规
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 范性文件及本章程规定应由股东大会
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 审议之外的其他事项，董事会有权作出
建立严格的审查和决策程序；重大投资 决定。董事会应当确定对外投资、收购
项目应当组织有关专家、专业人员进行 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
评审，并报股东大会批准。 委托理财、关联交易等权限，建立严格
董事会对外投资及相关事项的审批权 的审查和决策程序。
限如下：
(一)对外投资
1、公司在一年内的对外投资项目，累
计达到公司最近一期经审计净资产 10%
但低于公司最近一期经审计净资产 50%
的，经董事会通过后执行；
2、超过上述限额的对外投资，需经董
事会决议通过后报股东大会审议。
(二)资产处置
1、公司在一年内购买、出售重大资产
累计达到公司最近一期经审计总资产
10%但不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，经董事会通过后执行；
2、超过上述限额的资产处置，需经董
事会决议通过后报股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
(三)对外担保
1、本章程第四十一条规定应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，提交股东大会审批；
2、董事会决定除股东大会审批之外的
其他对外担保事项；
3、董事会审议对外担保事项时，应经
董事会三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
(四)关联交易
1、公司与关联自然人之间的单次关联
交易金额在人民币 30 万元以上、但低
于人民币 3000 万元或公司最近经审计
净资产 5%的关联交易事项，以及公司与
关联自然人就同一标的或公司与同一
关联自然人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的关联
交易事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的单次关联交易
金额在人民币 300 万元至 3000 万元之
间或占公司最近经审计净资产值的
0.5%至 5%之间的关联交易事项，以及公
司与关联法人就同一标的或者公司与
同一关联法人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，经董事会审议批准。
2、公司与关联方之间的单次关联交易
金额在人民币 3000 万元以上且占公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联
交易事项，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易事项，由董事会向股
东大会提交预案，经股东大会审议批
准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
(五)融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计不
超过公司最近一期经审计净资产 50%
的，经董事会通过后执行。公司以自有
资产为上述融资借款提供抵押、质押等
担保的，参照融资借款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款及相应担
保，需经董事会决议通过后报股东大会
审议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人, 第一百一十三条 董事会设董事长 1
由董事会以全体董事的过半数选举产 人、副董事长 1 人,均由董事会以全体
生。 董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 …… 第一百一十四条 ……
(三) 签署董事会文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
副董事长行使下列职权：
（一）董事长不履行或不能履行职权时，
履行董事长享有的职权；
（二）本章程及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因特殊原因不能出
面委托其他董事代为出席，委托书中应 席，可以书面委托其他董事代为出席，
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
围和有效期限，并由委托人签名。 项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名。
第一百二十五条 …… 第一百二十八条 ……
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十七条 …… 第一百三十条 ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (三) 拟订公司的年度财务预算方案、
总经理、财务负责人； 决算方案；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人
员；
（九）经董事会授权代表公司处理对外
事宜和签订包括投资、合作、合资经营
等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议
（十一）管理或指导、协调分、子公司
的经营工作；
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
/
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 符合条件的党组织 第一百五十三条 公司党组织设书记
成员可以通过法定程序进入董事会、监 1 名，其他党组织成员若干名。符合条
事会、经营管理层，董事会、监事会、 件的党组织成员可以通过法定程序进
经营管理层成员中符合条件的党员可 入董事会、监事会、经营管理层，董事
以依照有关规定和程序进入党组织。 会、监事会、经营管理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织。
第一百五十条 公司党组织根据《党 第一百五十四条 公司党组织根据《党
章》等党内规定履行以下职责： 章》等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要 大战略决策，执行上级党组织有关重要
工作部署； 工作部署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任 （二）党组织对公司经营管理层的聘任
人选进行酝酿并提出意见或建议； 人选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司发展战略、中长期
大经营管理事项和涉及职工切身利益 发展规划、改革发展稳定、重大经营管
的重大问题，并提出意见建议。支持股 理事项和涉及职工切身利益的重大问
东大会、董事会、监事会、经营管理层 题，并提出意见建议。支持股东大会、
依法履职；支持职工代表大会开展工 董事会、监事会、经营管理层依法履职；
作； 支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神 导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青 文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。 团等群团工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍 （五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工 党员先锋模范作用，团结带领干部职工
积极投身公司改革发展。 积极投身公司改革发展工作。
（六）其他应当由公司党组织研究讨论
的重要事项。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百〇一条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
上述事项须提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。公
司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
浙江仙通橡塑股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 14 日
