浙江仙通：浙江仙通-2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-27
浙江仙通橡塑股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
浙江仙通橡塑股份有限公司
（股票代码：603239）
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二二年十二月二十九日
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江仙通橡塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................................................2
2022 年第二次临时股东大会议程 ....................................................................................................4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...........................................................................................6
议案二 关于修订公司部分制度的议案 ........................................................................................ 18
议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ............................................................ 19
议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ................................................................ 21
议案五 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 .................................................... 22
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浙江仙通橡塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或
股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
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投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 12 月 29 日（星期四） 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召开 当 日 的 交 易 时 间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区公司办公楼五楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2022 年第二次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、宣读股东大会审议议案：
1) 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2) 审议《关于修订公司部分制度的议案》；
3) 审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
4）审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
5）审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
六、与会股东及股东代表发言及提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
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八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十二、会议主持人宣布会议结束。
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二〇二二年十二月二十九日
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议案一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
基于公司控制权已发生变更的现实情况，同时考虑到公司的治理结构与经营
管理的实际需要，为保证公司经营管理的正常有序运行，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟定对《公司章程》进
行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出 …… 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股 出……
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条…… 第三十九条……
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十条规定的担保
保事项； 事项；
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…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、
或本章程规定应当由股东大会决定的 证券交易所或本章程规定应当由股东
其他事项。 大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司连续十二 （二）公司及公司控股子公司连续十二
个月内的对外担保总额，达到或超过最 个月内的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）公司及公司控股子公司连续十二 （三）公司在一年内担保金额超过公司
个月内的对外担保金额超过公司最近 最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额 ……
超过 5000 万元人民币； 前款第（三）项担保，应当经出席股东
…… 大会的股东所持表决权三分之二以上
通过；股东大会在审议为公司股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案
时，关联股东或者受关联实际控制人支
配的股东不得参与关联事项的表决，该
担保事项由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
除上述股东大会审批之外的其他对外
担保事项，由董事会审议。
第四十一条 公司下列财务资助行为，
/ 还须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
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一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
除上述股东大会审批之外的其他财务
资助事项，由董事会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
第四十二条 公司发生的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等交
易达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
/
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
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净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
需股东大会审批同意的对外投资项目，
公司应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第四十三条 公司发生关联交易事项，
审批权限如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万
/ 元以上的关联交易，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合前述条件的关联交易，提交公司
董事会审议。
公司发生交易金额在 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产
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绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合前述条件的关联交易，提
交股东大会审议。
（以下原第四十一条至第一百九十九条的条款序列相应调整；同时，章程中引
用条款所涉及的序号进行相应调整）
第四十八条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证
东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十九条 自然人股东亲自出席会议 第六十二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的、应出示委 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
托人和受委托人的有效身份证件、委托 本人有效身份证件、股东授权委托书。
人的股票账户卡及书面授权委托书。 ……
……
第六十六条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长主持，副董事长不能履行职
主持。 务或者不履行职务时，由半数以上董事
…… 共同推举的一名董事主持。
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……
第七十七条…… 第八十条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条…… 第八十四条……
董事会应当向股东提供董事、监事的简 董事会应当向股东公告董事、监事的简
历和基本情况。公司董事、监事候选人 历和基本情况。公司董事、监事候选人
提名方式和程序如下： 提名方式和程序如下：
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
长 1 名。 名，副董事长 1 名。
…… ……
第一百〇六条 …… 第一百〇九条 ……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十三) 根据公司年度效益制定对经营
章程授予的其他职权。 管理层的奖惩办法；
…… (十七) 批准公司的坏账核销与追索事
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项；
（十八）审议公司涉及金额 200 万元以
上的诉讼或仲裁；
（十九）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所或本章程授予的其他职权。
……
第一百〇八条 董事会制定董事会议 第一百一十一条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东大会
议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序， 该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 董事会议事规则作为本章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 根据法律、法规、规
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 范性文件及本章程规定应由股东大会
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 审议之外的其他事项，董事会有权作出
建立严格的审查和决策程序；重大投资 决定。董事会应当确定对外投资、收购
项目应当组织有关专家、专业人员进行 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
评审，并报股东大会批准。 委托理财、关联交易等权限，建立严格
董事会对外投资及相关事项的审批权 的审查和决策程序。
限如下：
(一)对外投资
1、公司在一年内的对外投资项目，累
计达到公司最近一期经审计净资产 10%
但低于公司最近一期经审计净资产 50%
的，经董事会通过后执行；
2、超过上述限额的对外投资，需经董
事会决议通过后报股东大会审议。
(二)资产处置
1、公司在一年内购买、出售重大资产
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累计达到公司最近一期经审计总资产
10%但不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，经董事会通过后执行；
2、超过上述限额的资产处置，需经董
事会决议通过后报股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
(三)对外担保
1、本章程第四十一条规定应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，提交股东大会审批；
2、董事会决定除股东大会审批之外的
其他对外担保事项；
3、董事会审议对外担保事项时，应经
董事会三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
(四)关联交易
1、公司与关联自然人之间的单次关联
交易金额在人民币 30 万元以上、但低
于人民币 3000 万元或公司最近经审计
净资产 5%的关联交易事项，以及公司与
关联自然人就同一标的或公司与同一
关联自然人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额符合上述条件的关联
交易事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的单次关联交易
金额在人民币 300 万元至 3000 万元之
间或占公司最近经审计净资产值的
0.5%至 5%之间的关联交易事项，以及公
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司与关联法人就同一标的或者公司与
同一关联法人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，经董事会审议批准。
2、公司与关联方之间的单次关联交易
金额在人民币 3000 万元以上且占公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联
交易事项，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易事项，由董事会向股
东大会提交预案，经股东大会审议批
准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
(五)融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计不
超过公司最近一期经审计净资产 50%
的，经董事会通过后执行。公司以自有
资产为上述融资借款提供抵押、质押等
担保的，参照融资借款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款及相应担
保，需经董事会决议通过后报股东大会
审议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人, 第一百一十三条 董事会设董事长 1
由董事会以全体董事的过半数选举产 人、副董事长 1 人,均由董事会以全体
生。 董事的过半数选举产生。
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第一百一十一条 …… 第一百一十四条 ……
(三) 签署董事会文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
副董事长行使下列职权：
（一）董事长不履行或不能履行职权时，
履行董事长享有的职权；
（二）本章程及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因特殊原因不能出
面委托其他董事代为出席，委托书中应 席，可以书面委托其他董事代为出席，
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
围和有效期限，并由委托人签名。 项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名。
第一百二十五条 …… 第一百二十八条 ……
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十七条 …… 第一百三十条 ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (三) 拟订公司的年度财务预算方案、
总经理、财务负责人； 决算方案；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人
员；
（九）经董事会授权代表公司处理对外
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事宜和签订包括投资、合作、合资经营
等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议
（十一）管理或指导、协调分、子公司
的经营工作；
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
/
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 符合条件的党组织 第一百五十三条 公司党组织设书记
成员可以通过法定程序进入董事会、监 1 名，其他党组织成员若干名。符合条
事会、经营管理层，董事会、监事会、 件的党组织成员可以通过法定程序进
经营管理层成员中符合条件的党员可 入董事会、监事会、经营管理层，董事
以依照有关规定和程序进入党组织。 会、监事会、经营管理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织。
第一百五十条 公司党组织根据《党 第一百五十四条 公司党组织根据《党
章》等党内规定履行以下职责： 章》等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要 大战略决策，执行上级党组织有关重要
工作部署； 工作部署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任 （二）党组织对公司经营管理层的聘任
人选进行酝酿并提出意见或建议； 人选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司发展战略、中长期
大经营管理事项和涉及职工切身利益 发展规划、改革发展稳定、重大经营管
的重大问题，并提出意见建议。支持股 理事项和涉及职工切身利益的重大问
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东大会、董事会、监事会、经营管理层 题，并提出意见建议。支持股东大会、
依法履职；支持职工代表大会开展工 董事会、监事会、经营管理层依法履职；
作； 支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神 导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青 文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。 团等群团工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍 （五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工 党员先锋模范作用，团结带领干部职工
积极投身公司改革发展。 积极投身公司改革发展工作。
（六）其他应当由公司党组织研究讨论
的重要事项。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百〇一条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”、“以下”，都含本数； “以
“以外”、“低于”、“多于”不含本 外”、“低于”、“多于”、“超过”
数。 不含本数。
以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二 关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
基于公司控制权已发生变更的现实情况，同时考虑到公司的治理结构与经营
管理的实际需要，为保证公司经营管理的正常有序运行，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展
需要，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》进行了
修订。制度修订情况请详见附件。
附件：《股东大会议事规则》（修订案）、《董事会议事规则》（修订案）、
《监事会议事规则》（修订案）、《对外担保管理制度》（修订案）、《对外投
资管理制度》（修订案）、《关联交易管理办法》（修订案）
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江仙通橡塑股份有限公司董事会、监事会
2022 年 12 月 29 日
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议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
基于公司控制权已发生变更的现实情况，同时考虑到公司的治理结构与经营
管理的实际需要，为保证公司经营管理的正常有序运行，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，经台州五城产业发展有限公司提名，并经公司董事会提名
委员会审查通过，公司董事会同意提名叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先生、
颜文标女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，其简历如下：
叶未亮，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学位，
中共党员，高级经济师。曾任三门县委老干部局老干部活动中心主任，台州市财
政地税局副主任科员，台州市财政局行政审批处副处长，台州市金融投资有限责
任公司（台州市金融投资集团有限公司）董事、办公室主任、工会主席、总经理
助理、党委委员。曾兼任台州市金控基金管理有限公司董事长、总经理，台金融
资租赁（天津）有限责任公司董事长，台金商业保理（天津）有限公司执行董事，
天道金科股份有限公司监事长。现任台州市金融投资集团有限公司副总经理、董
事、党委委员、工会主席。
蔡伟强，男，1983 年 7 月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历，
法学硕士。2007 年 9 月任北京市乾坤律师事务所律师，2012 年 7 月任北京市中银
律师事务所律师，2015 年 1 月历任台州市金融投资集团有限公司风控法务部副总
经理、金融投资部副总经理，现任台州市金融投资集团有限公司战略规划部、产
业投资部总经理。
许长松，男，1975 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994
年 8 月至 2016 年 3 月在中国银行工作,历任温岭支行公司部总经理,个人金融部总
经理,国际业务部总经理,牧屿支行行长,泽国支行行长,松门支行行长。2016 年 3
月至 2017 年 5 月任台州市金控租赁有限公司业务一部负责人。2017 年 5 月至 2018
年 10 月任台金租赁(天津)有限责任公司总经理。2018 年 11 月至今任台州市金融
投资集团有限公司金融投资部总经理。2022 年 9 月至今兼任浙商证券董事。
颜文标，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月出生，2001 年 05
月至 2016 年 5 月在浙江燎原药业股份有限公司担任财务科长、财务部长、财务总
19
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
监、董秘、副总经理，2016 至 2022 年 12 月，先后在上海岭商投资控股集团有限
公司、浙江司太立股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、浙江志强涂料有限公
司、八环科技集团股份有限公司担任董事会秘书、财务总监等职务。
以上董事（非独立董事）候选人已经由公司第五届董事会第四次会议审议通
过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起
任职，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江仙通橡塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
20
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
基于公司控制权已发生变更的现实情况，同时考虑到公司的治理结构与经营
管理的实际需要，为保证公司经营管理的正常有序运行，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，经台州五城产业发展有限公司提名，并经公司董事会提名
委员会审查通过，公司董事会同意提名林素燕女士、方年锁先生为公司第五届董
事会独立董事候选人，其简历如下：
方年锁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，西南政法大
学法学学士，浙江大学法律硕士。2003 年 8 月至 2013 年 4 月任台州市人大法工
委办公室主任；2013 年 5 月至 2017 年 7 月,先后担任浙江正裕工业股份有限公司
董事长助理、董事会秘书、副总经理；2017 年 7 月至 2018 年 5 月在浙江森川家
具有限公司任副总经理；2020 年 12 月至 2022 年 6 月在北京盈科（台州）律师事
务所从事律师执业工作；现担任浙江璟杉律师事务所党支部书记、主任职务。
林素燕，女，1974 年 4 月出生，中国国籍无境外永久居留权，现任浙江工业
大学 MPAcc（会计专硕）教育中心副主任，会计系副主任，会计系党支部书记，
博士，副教授，硕士生导师。现担任台州水务集团公司、杭州和顺科技股份有限
公司、浙江星华新材料集团股份有限公司等独立董事。
以上董事（独立董事）候选人已经由公司第五届董事会第四次会议审议通过，
现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起，任
期至公司第五届董事会任期届满之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江仙通橡塑股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
21
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
基于公司控制权已发生变更的现实情况，同时考虑到公司的治理结构与经营
管理的实际需要，为保证公司经营管理的正常有序运行，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，台州五城产业发展有限公司提名崔伟燕女士为公司第五届
监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：
崔伟燕，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 2 月至 2011 年 11 月任台州市企业联合会副秘书长、执行编辑；2012 年 5
月--2013 年 4 月 任浙江水晶光电科技股份有限公司行政主管；2013 年 11 月至
2020 年 11 月 任腾达建设集团股份有限公司党委委员、党委办公室主任、行政部
兼人事部副经理兼任汇鑫楼宇联合党委副书记、台州市路桥区总工会副主席；
2020 年 11 月至 台州市金融投资集团有限公司党群工作部（人力资源部）副经理
（主持工作），工会副主席、妇联主席。
以上监事候选人已经由公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提交本次
股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期至公
司第五届监事会任期届满之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江仙通橡塑股份有限公司监事会
2022 年 12 月 29 日
22
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
《股东大会议事规则》（修订案）
修订前 修订后
第五条 …… 第五条 ……
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第八条 …… 第八条 ……
董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由。 时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召 第十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会。 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召 第十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。召集人所获取的股东名册不 股东名册。董事会未提供股东名册的，
得用于除召开股东大会以外的其他用 召集人可以持召集股东大会通知的相
途。 关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 …… 第二十条 ……
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日；
股东大会通知中应确定股权登记日。股
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
权登记日与会议日期之间的间隔应当
（六）网络或其他方式的表决时间及表
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
决程序。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
23
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 个人股东亲自出席会 第二十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书、 本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托人股票账户卡。 ……
……
第四十一条 公司持有自己的股份没 第四十一条 公司持有自己的股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第四十二条 公司董事会、独立董事 第四十二条 公司董事会、独立董事、
和符合相关规定条件的股东可以公开 持有 1%以上有表决权股份的股东或者
征集股东投票权。征集股东投票权应当 依照法律、行政法规或者中国证监会的
向被征集人充分披露具体投票意向等 规定设立的投资者保护机构可以公开
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。征集股东投票权应当
征集股东投票权。公司不得对征集投票 向被征集人充分披露具体投票意向等
权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十七条 出席股东大会的股东， 第四十七条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或弃权。
算机构作为内地与香港股票市场交易 ……
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第五十三条 公司应当在股东大会 第五十三条 公司应当在股东大会结
结束当日，将股东大会决议公告文稿、 束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送证券 股东大会决议和法律意见书报送上海
交易所，经证券交易所登记后披露股东 证券交易所，经上海证券交易所登记后
大会决议公告。…… 披露股东大会决议公告。……
第五十六条 …… 第五十六条 ……
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其 的董事、监事、董事会秘书、总经理和
他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司股东大会议事规则其他
内容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
《董事会议事规则》（修订案）
修订前 修订后
第五条 有《公司法》第 146 条第一 第五条 公司董事为自然人，有下列
款规定情形之一的，不得担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法 第六条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七条 董事可以是股东，也可以不是 第七条 董事应当遵守法律、行政法规
股东。 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 …… 第十条 ……
4、失格解任。董事当选后，如果出现 （四）失格解任。董事当选后，如果出
《公司法》第 146 条第一款规定情形之 现本规则第五条规定情形之一的，应予
一的，应予解任。 解任。
5、董事连续二次无故不能亲自出席董 （五）董事连续二次无故不能亲自出席
事会会议的，视为无行使职权能力，可 董事会会议的，也不委托其他董事出席
由董事会提请股东大会予以更换。 董事会会议，视为不能履行职责，董事
…… 会应当建议股东大会予以撤换。
……
第十一条 董事缺额达三分之一时， 第十一条 董事因发生缺额导致董事
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
应召开股东大会补选。因缺额而补选出 会成员低于法定人数时，应召开股东大
来的董事，以补任原任期为限。 会补选。因缺额而补选出来的董事，以
补任原任期为限。
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成。 第十二条 公司董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。
第十三条 董事会行使下列职权： 第十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
8、决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公
9、在股东大会授权范围内，决定公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司副总经理、财务负责人、董事会 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
秘书等高级管理人员，决定其报酬事 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
17、公司章程或股东大会授予的其它职 ……
权。 （十七）批准公司的坏账核销与追索事
项；
（十八）审议公司涉及金额 200 万元以
上的诉讼或仲裁；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所、公司章程或股东大会授予
的其它职权。
第十五条 …… 第十五条 ……
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由副董事长召集，副董事长不能履
负责召集。 行职务或者不履行职务的，半数以上董
事共同推举一名董事负责召集。
第十七条 …… 第十七条 ……
如有本章第十六条第 2、3、4、5、6、7 如有本章第十六条第（二）、（三）、
款规定的情形，董事长不能履行职务或 （四）、（五）、（六）、（七）项规
者不履行职务的，由半数以上董事共同 定的情形，董事长不能履行职务或者不
推举一名董事负责召集临时董事会会 履行职务的，由副董事长召集，副董事
议。 长不能履行职务或者不履行职务的，半
数以上董事共同推举一名董事负责召
集。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下 第十八条 董事会书面会议通知包括
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
内容： 以下内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 固定议案是指每年均需按 第二十一条 固定议案是指每年均需按
时提交年度董事会或中期董事会审议 时提交年度董事会或中期董事会审议
的议案，主要包括如下议案： 的议案，主要包括如下议案：
1、年度董事会工作报告 （一）年度董事会工作报告
2、年度总经理工作报告 （二）年度总经理工作报告
3、年度财务决算报告 （三）年度财务预算报告、决算报告
4、年度利润分配预案 （四）年度利润分配预案
5、中期利润分配预案（如有） （五）中期利润分配预案（如有）
第二十三条 …… 第二十三条 ……
提案内容应当属于公司章程规定的董 提案内容应当属于公司章程规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关的 事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内 材料应当一并提交。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分 容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。经 的，可以要求提议人修改或者补充。经
董事长审核后，该提案可作为临时议案 董事长审核后，该提案可作为临时议案
提交董事会审议。重大关联交易（指公 提交董事会审议。
司拟与关联人达成的总额高于人民币
300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易），应当由独立董事
认可后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
第二十六条 董事会由董事长主持。会 第二十六条 董事会由董事长主持。会议
议应有过半数的董事出席方可举行。 应有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。亲自出席，包括本人现场
出席或者以通讯方式出席。
/
董事因特殊原因不能出席，应当审慎选
择并书面委托其他董事代为出席。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明
29
浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
确对每一事项发表明确意见。董事对表
决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确
认意见，不得委托他人签署。委托其他
董事对定期报告代为签署书面确认意
见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为
原则。经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等通讯方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时
/ 进行的方式召开。
通讯表决具体操作方式为：董事会会议
通知及议案在会议召开十日（董事会临
时会议为五日）前以电子邮件方式或其
他书面方式发给各位董事，会议当天由
董事会秘书将表决票与会议决议当面
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或传真、发电子邮件给董事，董事签字
表决并于当天交回给董事会秘书或当
天传真给董事会秘书。以传真形式表决
的董事，在下一次回公司时，再在表决
票与决议上补签字。董事可以在表决票
或会议决议上对所议事项发表具体意
见。
第二十九条 会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可
的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
/ 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理
/ 和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
（以下原第二十七条至第四十二条的条款序列进行相应调整）
第二十七条 董事会决议表决方式为： 第三十一条 董事会决议表决实行一人
记名投票方式，每名董事有一票表决 一票。以记名和书面等方式进行。
权。董事的表决意向分为同意、反对和 记名表决方式为：每名董事有一票表决
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 权。董事的表决意向分为同意、反对和
其一，未做选择或者同时选择两个以上 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
意向的，会议主持人应当要求有关董事 其一，未做选择或者同时选择两个以上
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 意向的，会议主持人应当要求有关董事
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
权。 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十八条 董事会决议需经全体董事 第三十二条 董事会决议需经全体董事
过半数同意方能通过。董事会根据公司 过半数同意方能通过。根据相关法律、
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章程及公司《对外担保管理制度》的规 法规、规范性文件及公司章程等相关规
定作出关于本公司及控股子公司对外 定，在董事会权限范围内对担保事项做
担保决议时，应当取得全体董事的三分 出决议的，除公司全体董事过半数同意
之二以上同意方可通过。 外，还必须经出席会议的三分之二以上
…… 董事的同意。
……
第二十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董
/
事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
2、独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
3、董事不得在未说明其本人对提案的
个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托；
4、一名董事不得接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 若需召开股东大会，董事
/
会应当确定股东大会召开日期。
第三十四条 会议主持人应当提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可
的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事
/
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十五条 在保障董事充分表达意
见的前提下，董事会会议可以采用通讯
表决的方式。
通讯表决具体操作方式为：董事会会议
通知及议案在会议召开十日（董事会临
时会议为五日）前以电子邮件方式或其
他书面方式发给各位董事，会议当天由
董事会秘书将表决票与会议决议当面 /
或传真、发电子邮件给董事，董事签字
表决并于当天交回给董事会秘书或当
天传真给董事会秘书。以传真形式表决
的董事，在下一次回公司时，再在表决
票与决议上补签字。董事可以在表决票
或会议决议上对所议事项发表具体意
见。
第三十六条 与会董事表决完成后，证券
事务代表等相关人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持
/
人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会秘书负责对董事 第三十七条 董事会秘书负责对董事会
会会议制作会议记录，董事会会议记录 会议制作会议记录，董事会会议记录包
包括以下内容： 括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议届次和召开的时间、地点、
名； 方式；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）会议通知的发出情况；
席董事姓名； （三）会议召集人和主持人；
3、会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席情况；
4、董事发言要点和主要意见； （五）会议审议的提案、每位董事对有
5、每一决议事项的表决方式和结果（表 关事项的发言要点和主要意见、对提案
决结果应载明赞成、反对或弃权的票 的表决意向；
数）。 （六）每一决议事项的表决方式和结果
出席会议的董事和记录人应在会议记 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
录上签名。董事有权要求在记录上作出 票数）；
某种说明性记载。 （七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
出席会议的董事和记录人应在会议记
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
录上签名。董事有权要求在记录上作出
某种说明性记载。
第三十七条 董事会应当就会议作出 第三十八条 董事会应当就会议作出的
的决定形成书面决议，董事会决议应当 决定形成书面决议。董事会决议应当由
由出席会议的董事签字。 出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时做出有书面说明。出
席会议的董事不按规定进行签字确认，
不对其不同意见做出书面说明，视为同
意会议记录和决议的内容。
第三十九条 董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
/ 董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第三十八条 董事会会议记录、会议 第四十条 公司应当保存董事会会议
决议应与出席会议的董事签名册和代 档案（包括会议通知和会议材料、会议
为出席的授权委托书一并作为会议资 签到簿、董事代为出席的授权委托书、
料归档保存，保存期限为 10 年以上。 会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、决议记录、决议公
告等），保存期限为 10 年以上。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告
/
披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员
落实董事会决议，检查决议的实施情
/
况，并在以后的董事会会议上通报已经
形成的决议的执行情况。
（以下原第三十九条至第四十二条的条款序列进行相应调整）
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司董事会议事规则其他内
容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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浙江仙通橡塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
《监事会议事规则》（修订案）
修订前 修订后
第七条 凡具有《公司法》第 147 条第 第七条 公司监事为自然人，有下列情
一款规定情形之一的，不得担任公司监 形之一的，不能担任公司的监事：
事；公司董事、经理、及其他高级管理 (一)无民事行为能力或者限制民事行
人员不得担任监事。 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
公司董事、总经理及其他高级管理人员
不得担任监事。
第九条 …… 第九条 ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第十九条 监事会每 6 个月至少召开一 第十九条 监事会会议分为定期会议
次会议。监事可以提议召开临时监事会 和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
会议。不论定期会议还是临时会议，到 至少召开一次会议。监事可以提议召开
会监事人数（包括由监事书面委托的代 临时监事会会议，出现下列情况之一
表）必须达到半数以上才能作出有效的 的，监事会应当在十日内召开临时会
决议。 议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会
决议和其他有关规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
不论定期会议还是临时会议，到会监事
人数（包括由监事书面委托的代表）必
须达到半数以上才能作出有效的决议。
第二十条 监事会主席应在监事会定期 第二十条 在发出召开监事会定期会
会议召开前十天、临时会议召开前三 议的通知之前，监事会主席应当向全体
天，将会议召开的时间、地点、议题及 监事征集会议提案，在征集提案时，监
表决事项等书面通知各监事，因故不能 事会主席应当说明监事会重在对公司
到会的监事，可提出书面的意见书和表 规范运作和董事、高级管理人员职务行
决，也可书面委托其他监事代为出席发 为的监督而非公司经营管理的决策。
表意见和表决，但应在委托书中载明委
托理由和权限。无故缺席，而不提书面
意见和书面表决的，视其弃权。
第二十一条 监事提议召开监事会临
时会议的，应当向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
/ 地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期
等。
在监事会主席收到监事的书面提议后
三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议
监事应当及时向监管部门报告。
第二十二条 监 事 会 会议 由监 事会
主席召集和主持；监事会主席不能履行
/
职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持。
/ 第二十三条 召开监事会定期会议和
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临时会议监事会主席室应当分别提前
十日和五日发出书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
第二十四条 监事会会议通知应当至
少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
/
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第二十五条 监 事 会 会议 应当 以现
场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
进行表决，但监事会召集人（会议主持
/
人）应当向与会监事说明具体的紧急情
况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会主席。
第二十六条 监事会会议应当有过半
数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足
/ 会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席
监事会会议。
第二十七条 会议主持人应当提请与
会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求
/
董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
第二十八条 监事会会议的表决实行
一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事会形成决议应当全体监事过半数
/
同意。
监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
因特殊原因不能到会的监事，可提出书
面的意见书和表决，也可书面委托其他
监事代为出席发表意见和表决，但应在
委托书中载明委托理由和权限。无故缺
席，而不提书面意见和书面表决的，视
其弃权。
第二十九条 监事会应当对现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
/ （五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当
参照上述规定，整理会议记录。
第三十条 与会监事应当对会议记录
进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也
/ 可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事会决议公告事宜，由
/ 董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第三十二条 监事会会议档案（包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、会议
/ 录音资料、表决票、经与会监事签字确
认的会议记录、决议公告等），由监事
会主席指定专人负责保管。
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（原第二十一条至原第二十三条删除，对原第二十一条至第二十九条的条款序
列进行相应调整，同时引用条款所涉及的序号进行相应调整）
第二十五条 监事因下列原因之一 第三十四条 监事因下列原因之一者，
者，不再担任监事职务： 不得再继续担任监事职务：
…… ……
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司监事会议事规则其他内
容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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《对外担保管理制度》（修订案）
修订前 修订后
第一条 为适应公司规范运作，提高 第一条 为适应公司规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权 股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证大会程序及决议合法性，根据 益，保证大会程序及决议合法性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国民法典》、《中华人
《公司法》）、《浙江仙通橡塑股份有 民共和国公司法》（以下简称《公司
限公司章程》（以下简称《公司章程》） 法》）、《中华人民共和国证券法》、
以及其他的有关法律、法规规定，制定 《上海证券交易所股票上市规则》（以
本规则。 下简称“《上市规则》”）、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《浙江仙通橡塑股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及其他的有关法律、法规规定，制定
本管理制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理， 第二条 公司对外担保实行统一管
非经公司批准、授权，任何人无权以公 理，未根据《公司章程》及本管理制度
司名义签署对外担保的合同、协议或其 经董事会或股东大会批准，公司及子公
他类似的法律文件。 司不得对外提供担保，任何人无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件，公司下属部门、机
构和分公司不得对外提供担保。
第三条 本管理规定适用于本公司及本 第三条 本管理制度适用于本公司及本
公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。 未经公司批准，控股子公 公司”）。 未经公司批准，子公司不
司不得对外提供担保，不得相互提供担 得对外提供担保，不得相互提供担保，
保，也不得请外单位为其提供担保。 也不得请外单位为其提供担保。
…… ……
第四条 本管理规定所称对外担保是指 第四条 本管理制度所称对外担保是指
公司以第三人的身份为债务人对于债 公司以第三人的身份为债务人对于债
务人所负的债务提供担保，当债务人不 务人所负的债务提供担保，当债务人不
履行债务时，由公司按照约定履行债务 履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。担保形式包括保 或者承担责任的行为，包括公司对子公
证、抵押及质押。 司的担保。子公司的对外担保及子公司
对子公司的担保也应比照本管理制度
履行相应审批程序和披露义务。
第五条 公司独立董事应在年度报告 第五条 公 司 提 供 担 保 的 形 式 包 括 保
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中，对公司累计和当期对外担保情况、 证、抵押及质押等，也包括非典型担保。
执行上述规定情况进行专项说明，并发 非典型担保是指具有担保效力的共同
表独立意见。 借款合同、差额补足承诺等支持性函件
的隐形担保。
第十五条 财务部在受理被担保人的申 第十五条 财务部在受理被担保人的
请后应及时对被担保人的资信状况进 申请后应及时对被担保人的资信状况
行调查并对向其提供担保的风险进行 进行调查并对向其提供担保的风险进
评估，在形成书面报告后（连同担保申 行评估，在形成书面报告并经主管财务
请书及附件的复印件）送交董事会办公 的副总经理审阅后（连同担保申请书及
室。 附件的复印件）送交董事会办公室。
第十八条 …… 第十八条 ……
（1）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50％以后提供的任何担 产的 50％以后提供的任何担保；
保； （二）公司及本公司控股子公司连续 12
（2）公司及本公司控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，超过最近一期
个月内的对外担保总额，达到或超过最 经审计总资产的 30％以后提供的任何
近一期经审计总资产的 30％以后提供 担保；
的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（3）为资产负债率超过 70％的担保对 最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； ……
…… （六）对股东、实际控制人及其关联方
（5） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保。公司为持有本公司 5％以 （七）法律法规及规范性文件要求需经
下股份的股东提供担保的，参照本款前 股东大会审批的其他对外担保事项。
述规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第十九条 除本制度第十八条所列情 第十九条 除本管理制度第十八条所
形之外的对外担保，由公司董事会审议 列情形之外的对外担保，由公司董事会
批准。 过半数审议通过，并经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
其中股东大会审议上述第（2）项担保 其中股东大会审议第十八条第（三）项
行为涉及为股东、实际控制人及其关联 担保行为涉及为股东、实际控制人及其
方提供担保之情形的，应经出席股东大 关联方提供担保之情形的，应经出席股
会的其他股东所持表决权三分之二以 东大会的其他股东所持表决权三分之
上通过。 二以上通过。
第二十三条 股东大会审议连续 12 个月 第二十三条 股东大会审议连续 12 个月
内对外担保总额达到或超过本公司最 内对外担保总额超过本公司最近一期
近一期经审计总资产 30％的对外担保 经审计总资产 30％的对外担保事项
事项时，应当以特别决议通过。 时，应当经出席股东大会的股东所持表
决权三分之二以上通过。
第二十六条 本公司的子公司对外担保 第二十六条 公司子公司对于向公司合
时，须将担保方案报公司董事会审议通 并报表范围之外的主体提供担保的，应
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过后，再由子公司董事会做出决定并实 视同公司提供担保，公司应按照本章规
施。 定执行。
子公司对外担保，须经子公司的董事会
或股东（大）会审议，并按照《公司章
程》及本管理制度规定经公司董事会或
股东大会审议。子公司在召开股东（大）
会之前，应提请公司董事会或股东大会
审议该担保议案，并派员参加子公司股
东（大）会。
第三十四条 财务部应当密切关注被 第三十四条 财 务 部 应当 密 切关 注
担保人的生产经营、资产负债变化、对 被担保人的生产经营、资产负债变化、
外担保或其他负债、分立、合并、法定 对外担保或其他负债、分立、合并、法
代表人的变更及商业信誉的变化情况， 定代表人的变更及商业信誉的变化情
积极防范风险，如发现异常情况，及时 况，积极防范风险，如发现异常情况，
向董事会办公室报告。 及时向主管财务的副总经理、董事会办
公室报告。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
（6） 公司对外提供担保发生诉讼等突 （六） 公司对外提供担保发生诉讼等
发情况，公司有关部门（人员）、下属 突发情况，公司有关部门（人员）、下
企业应在得知情况后的第一个工作日 属企业应在得知情况后的第一个工作
内向公司管理部门报告情况。 日内向财务部、董事会办公室报告情
况。
第四十条 依据本办法规定具有审核 第四十条 依据本管理制度规定具有
权限的公司管理人员及其他相关高级 审核权限的公司管理人员及其他相关
管理人员，未按照办法规定权限及程序 高级管理人员，未按照办法规定权限及
擅自越权审批或签署融资合同、对外担 程序擅自越权审批或签署融资合同、对
保合同或怠于行使职责，给公司造成实 外担保合同或怠于行使职责，给公司造
际损失的，公司应当追究相关责任人员 成实际损失的，公司应当追究相关责任
的法律责任。 人员的法律责任。
第九章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会应当在董事
会或股东大会对公司对外担保事项作
出决议后，按《上市规则》要求， 将
有关文件及时报送上海证券交易所并
在指定的信息披露报刊上及时进行披
/
露。
公司披露提供担保事项，应当包括截止
披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
第四十二条 对 于 达 到披 露标 准的
/ 担保，如果被担保人于债务到期后 15
个交易日内未履行还款义务，或者被担
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保人出现破产、清算或者其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时披
露。
第四十三条 公 司 独 立董 事应 当在
年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行
/ 上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。独立董事应在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见（不含对子公
司提供担保）。
第四十四条 公 司 证 券事 务部 是公
司担保信息披露的职能管理部门，公司
/ 担保信息的披露工作按照公司《信息披
露管理制度》及中国证监会、上海证券
交易所发布的有关规定执行。
（以下原第四十一条至第四十三条的条款序列进行相应调整）
第四十一条 本制度本细则未尽事宜， 第四十五条 本管理制度未尽事宜，依
依据《公司法》等有关法律和行政法规 据《公司法》等有关法律和行政法规以
以及《公司章程》的规定执行。本制度 及《公司章程》的规定执行。本管理制
如与国家日后颁布的法律、法规或经合 度如与国家日后颁布的法律、法规或经
法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 合法程序修改后的《公司章程》相抵触
按国家有关法律、法规和《公司章程》 时，按国家有关法律、法规和《公司章
的规定执行，并立即修订，由董事会审 程》的规定执行，并立即修订，由董事
议批准。 会审议批准。
第四十二条 本制度由董事会制订，报 第四十六条 本管理制度由董事会制
股东大会审议通过之日生效，修改时亦 订，报股东大会审议通过之日生效，修
同。 改时亦同。
第四十三条 本制度的解释权归属董事 第四十七条 本管理制度的解释权归
会。 属董事会。
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司对外担保管理制度其他
内容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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《对外投资管理制度》（修订案）
修订前 修订后
第九条 以下投资事项应当提交股东大 第九条 以下对外投资（含委托理财、
会审议： 对子公司投资等）事项应当提交股东大
…… 会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负值， ……
取其绝对值计算。 （六）投资标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，
该投资涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除第一款规定外，公司及子公司发生
“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第十条 董事会有权审议决定股东大会 第十条 公司及子公司发生“委托理财”
审议权限外的其他投资事项。 事项因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计。但是，额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第十一条 董事会在其职权范围内授权 第十一条 公司购买或者出售股权，应
总经理办公会议决定下列投资事项： 当按照公司所持标的公司股权变动比
(一) 投资涉及的资产总额占公司最 例计算相关财务指标适用本制度第九
近一期经审计总资产的 5％以下，且绝 条的规定。
对金额不超过 2000 万元；该投资涉及 交易将导致公司合并报表范围发生变
的资产总额同时存在帐面值和评估值 更的，应当将该股权所对应的标的公司
的，以较高者作为计算数据； 的相关财务指标作为计算基础，适用本
(二) 投资标的(如股权)在最近一个 办法第九条的规定。
会计年度相关的营业收入占公司最近 因租入或者租出资产、委托或者受托管
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一个会计年度经审计主营业务收入的 理资产和业务等，导致公司合并报表范
5％以下，且绝对金额不超过 2000 万元； 围发生变更的，参照适用第九条规定。
(三) 投资标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5％以下，
且绝对金额不超过 100 万元；
(四) 投资的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5％以下，且绝对金额不超过 2000
万元；
(五) 投资产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5％以下，
且绝对金额不超过 100 万元。
第十二条 公司原则上不进行证券投 第十二条 公司原则上不进行证券投
资、委托理财或进行以股票、利率、汇 资或进行以股票、利率、汇率和商品为
率和商品为基础的期货、期权、权证等 基础的期货、期权、权证等衍生产品投
衍生产品投资的高风险投资活动，如经 资的高风险投资活动，如经过慎重考虑
过慎重考虑确需进行相关投资的，必须 确需进行相关投资的，必须经过董事会
经过董事会或股东大会批准。公司严禁 或股东大会批准。公司严禁从事以股
从事以股票、利率、汇率和商品为基础 票、利率、汇率和商品为基础的期货、
的期货、期权、权证等衍生产品的投机 期权、权证等衍生产品的投机活动。
活动。 公司进行证券投资或进行以股票、利
公司进行证券投资、委托理财或进行以 率、汇率和商品为基础的期货、期权、
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 权证等衍生产品投资的，投资金额不得
期权、权证等衍生产品投资的，投资金 超过 5000 万元；其中 2000 万元以下的
额不得超过 5000 万元；其中 2000 万元 投资项目需经董事会三分之二以上同
以下的投资项目需经董事会三分之二 意通过，超过 2000 万元至 5000 万元的
以上同意通过，超过 2000 万元至 5000 投资项目，需经股东大会审议通过。
万元的投资项目，需经股东大会审议通
过。
第十三条 涉及与关联人之间的关联 第十三条 涉及与关联人之间的关联
投资，除遵守本制度的规定外，还应遵 投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
守公司关联交易管理制度的有关规定。 守公司关联交易管理办法的有关规定。
第二十六条 公司对外投资组建合作、 第二十六条 公司对外投资组建参股
合资公司，应对新建公司派出经法定程 公司，公司应当委派董事、监事，参与
序选举产生的董事、监事，参与和影响 和影响新建公司的运营决策。
新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控 第二十七条 对于对外投资组建的控股
股公司，公司应派出经法定程序选举产公司，原则上公司应委派董事长/执行
生的董事长，并派出相应的经营管理人董事，担任控股公司的法定代表人，并
员，对控股公司的运营、决策起重要作派出相应的经营管理人员，经营管理控
用。 股公司，确保落实公司的发展战略规
划。
第二十八条 对外投资派出的人员的人 第二十八条 对外投资组建控股或参股
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选由总经理办公室提出候选人，经考核 公司派出的人员的人选由总经理办公
后，提交公司总经理办公会议研究决 室提出候选人，提交公司总经理办公会
定。 议研究决定，再由控股公司或参股公司
履行法定程序进行选举或聘任。
第三十二条 对外投资控股公司的会
计核算和财务管理中所采用的会计政
/
策及会计估计变更等应遵循公司的财
务会计制度及其有关规定。
第三十三条 新建子公司应每月向公
司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
/
公司财务部应对短期投资进行合理预
计，对可能发生的损失按会计制度的规
定计提跌价准备；对长期投资应按照会
计准则要求采用成本法或权益法进行
核算，并按规定计提减值准备。
第三十四条 公司内部审计部应按照
/
公司内部审计相关规定开展审计工作。
（以下原第三十二条至第三十八条的条款序列进行相应调整）
第三十八条 公司证券事务部为对外
投资信息披露的责任部门，依据中国证
/ 券监督管理委员会和上海证券交易所
有关规定，负责对外投资的信息披露工
作。
第三十九条 对外投资项目实施单位
和部门应及时、完整、准确地提供应当
/
披露的信息，并在第一时间报送董事会
秘书并抄报证券事务部。
第四十条 对外投资项目相关事项未
/ 对外公开前，各知情人均有保密的责任
和义务。
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司对外投资管理制度其他
内容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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《关联交易管理办法》（修订案）
修订前 修订后
2.1 定义 2.1 定义
2.1.1 关联方：在企业财务和经营决策 2.1.1 公司的关联人包括关联法人（或
中，如果一方控制、共同控制另一方或 者其他组织）和关联自然人。
对另一方施加重大影响，以及两方或两 2.1.1.1 具有以下情形之一的法人（或
方以上同受一方控制、共同控制或重大 者其他组织），为公司的关联法人（或
影响的，构成关联方。 者其他组织）：
2.1.2 关联交易: 在关联方之间转移 ①直接或者间接控制公司的法人（或者
资源、劳务或义务的行为，而不论是否 其他组织）；
收取价款。 ②由前项所述法人（或者其他组织）直
接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
③关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
④持有公司 5%以上股份的法人（或者
其他组织） 及其一致行动人。
2.1.1.2 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
①直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
②公司董事、监事和高级管理人员；
③直接或者间接地控制公司的法人（或
者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
④本款第① ②项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶和子女配
偶的父母。
2.1.2 在过去 12 个月内或者相关协议
或者安排生效后的 12 个月内，存在第
2.1.1 条所述情形之一的法人（或其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
2.1.3 中国证监会、上海证券交易所或
公司可以根据实质重于形式的原则，认
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定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为上市公司的关
联人。
2.1.4 关联交易：指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项（不论是
否收取对价）。
3.0 部门权责 3.0 部门权责
3.1 权责 3.1 权责
3.1.1 财务部：负责编制及更新关联人、 3.1.1 财务部：负责编制及更新关联人、
关联交易事项界定及年度日常关联交 关联交易事项界定及年度日常关联交
易，识别关联交易并建立关联方往来及 易，识别关联交易并建立关联方往来及
关联交易对账表；负责对关联交易进行 关联交易对账表；负责对关联交易进行
审查，定期对关联交易执行情况进行监 审查，定期对关联交易执行情况进行监
督。 督。
3.1.2 经办部门：负责识别关联方、确 3.1.2 经办部门：负责识别关联人、确
认关联交易性质，拟定关联交易合同/ 认关联交易性质，拟定关联交易合同/
意向书，明确定价原则、交易价格、交 意向书，明确定价原则、交易价格、交
易总量等相关事项，负责与关联方签订 易总量等相关事项，负责与关联方签订
审核,跟踪关联交易执行情况。 审核,跟踪关联交易执行情况。
3.1.3 证券事务部：负责对关联交易相 3.1.3 证券事务部：负责对关联交易事
关信息进行披露。 项进行披露。
3.1.4 财务总监/董事会秘书/总经理/ 3.1.4 财务总监/董事会秘书/总经理/
董事长：负责审核关联人、关联交易事 董事长：负责审核关联人、关联交易事
项界定及年度日常关联交易审批，审核 项界定及年度日常关联交易审批，审核
日常关联交易，定期审批关联交易相关 日常关联交易，定期审批关联交易相关
资料。 资料。
3.1.5 董事会/股东大会：负责审议关 3.1.5 董事会/股东大会：在权限内对
联交易方名单。 关联交易事项进行审议。
5.1.2 公司证券事务部应当根据《公司 5.1.2 公司证券事务部应当根据《公
法》、《证券法》、《公司章程》的有 司法》、《证券法》、《公司章程》的
关规定以及财政部、证监会、上交所发 有关规定以及中国证监会、上交所发布
布的相关规则，结合公司实际情况制定 的相关规则，结合公司实际情况制定公
公司关联交易管理程序。关联交易管理 司关联交易管理程序。关联交易管理程
程序应当对关联交易的原则、关联交易 序应当对关联交易的原则、关联交易定
定价的确定和管理、关联交易的审批决 价的确定和管理、关联交易的审批决策
策程序和信息披露等要求予以明确。 程序和信息披露等要求予以明确。
5.2.1 公司的关联交易，包括但不限于 5.2.1 公司的关联交易，包括但不限于
下列事项： 下列事项：
对外投资（含委托理财、委托贷款 5.2.1.2 对外投资（含委托理财、对子
等）； 公司投资等）；
提供担保； 5.2.1.4 提供担保（含对控股子公司担
保等）；
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5.2.1.11 放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
5.2.1.16 存贷款业务；
5.2.1.19 上海证券交易所认定的其他
交易。
5.5 关联交易决策权限
5.5.1 除本管理办法第 5.5.4 条的规定
外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规
定披露审计报告或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。对于第 5.2.1
条所述与日常经营相关的关联交易，可
以不进行审计或者评估。
5.5.2 除本管理办法第 5.5.4 条的规定
外，公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易；公司与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，需经公司董事会
/ 审议通过，并及时披露。
5.5.3 公司不得为本管理办法第 2.1.1
条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述关
联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
5.5.4 公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。公司因交易
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或者关联交易导致被担保方成为公司
的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东大会未审议通过本款的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
5.5.5 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第 5.5.1、5.5.2 款的
规定。
5.5.7 公司因放弃权利导致与其关联人
发生关联交易的，应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的
标准，适用本制度第 5.5.1、5.5.2 款
的规定。
5.5.8 公司与关联人发生交易的相关安
排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额
为成交金额，适用本制度第 5.5.1、
5.5.2 款的规定。
5.5.9 公司在连续 12 个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本制度第 5.5.1～5.5.2 款的
规定：
5.5.9.1 与同一关联人进行的交易；
5.5.9.2 与不同关联人进行的相同交易
类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算
达到本制度规定的披露标准或者股东
大会审议标准的，参照适用《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的
规定。
5.5.10 公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为
计算标准，适用本制度第 5.5.1、5.5.2
款的规定。
相关额度的使用期限不应超 12 个月，
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期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
5.5.11 公 司 与 关 联 人 发 生 本 制 度 第
5.2.1.12～5.2.1.16 项所列日常关联
交易时，按照下述规定履行审议程序并
披露：
5.5.11.1 已经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；
5.5.11.2 首次发生的日常关联交易，公
司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
5.5.11.3 公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
5.5.11.4 公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
5.5.11.5 公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本制度的规定重新履行相关审
议程序和披露义务。
5.5.12 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事
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过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
5.5.13 公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
5.5 关联交易的信息披露 5.6 关联交易的信息披露
5.5.1 证券事务部及时按证监会及相关 5.6.1 公司董事、监事、高级管理人员、
法规要求及时披露关联交易相关的信 持有公司 5%以上股份的股东及其一致
息。 行动人、实际控制人应当及时向公司董
5.5.2 公司在每年的财务报告中应当将 事会报送公司关联人名单及关联关系
当年发生的关联交易单独列出，供全体 的说明，由公司做好登记管理工作。
董事、股东审阅。 5.6.2 证券事务部及时按证监会及相关
法规要求及时披露关联交易相关的信
息。
5.6.3 公司在每年的财务报告中应当将
当年发生的关联交易单独列出，供全体
董事、股东审阅。
5.7 关联交易披露和决策程序的豁免
5.7.1 公司与关联人进行下列交易，可
以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
5.7.1.1 公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
5.7.1.2 关联人向公司提供资金，利率
水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
5.7.1.3 一方以现金认购另一方公开发
/ 行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
5.7.1.4 一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
5.7.1.5 一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
5.7.1.6 一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
5.7.1.7 公司按与非关联人同等交易条
件，向本管理办法第 2.1.1.1 条第②至
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④项规定的关联自然人提供产品和服
务；
5.7.1.8 关联交易定价为国家规定；
5.7.1.9 上海证券交易所认定的其他交
易。
5.7.2 公司与关联人共同出资设立公
司，公司出资额达到第 5.5.1 款规定的
标准，如果所有出资方均以现金出资，
并按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
5.7.3 公司拟披露的关联交易被依法认
定为国家秘密、商业秘密或者商业敏感
信息，按本管理办法披露或者履行相关
义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规、危害国家安全、严重损害公
司利益及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上海证券交易所规定豁免
披露或者履行相关义务。
以上条款的修改及部分文字、标点符号调整外，公司关联交易管理办法其他
内容不变。
提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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