浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 浙江仙通橡塑股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 浙江仙通
股票代码： 603239.SH
信息披露义务人： 台州五城产业发展有限公司
浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢
住所：
1201 室-30（自主申报）
浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢
通讯地址：
1201 室-30（自主申报）
股份权益变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二三年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方
正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过
审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权
利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股
份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所
涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人产权及控制关系 ................................................................................... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ....................................... 9
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 .......................................................... 11
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................................... 12
六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况 ... 12
七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份情况 ........................................................................................................... 12
第二节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 14
二、信息披露义务人的未来持股计划 ................................................................................ 14
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 14
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 16
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ................................................. 16
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 16
三、《第二次股份转让协议》的主要内容 ........................................................................... 16
四、目标股份权利限制情况 ................................................................................................. 23
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 24
一、本次收购资金总额 ......................................................................................................... 24
二、本次收购的资金来源 ..................................................................................................... 24
三、本次收购的资金支付方式 ............................................................................................. 24
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 25
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................. 25
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
2
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................................... 25
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......................................... 25
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ......................................................................... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 27
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 28
二、同业竞争情况及相关解决措施 ..................................................................................... 28
三、关联交易情况及相关解决措施 ..................................................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 31
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 32
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 32
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况 ......................................................................................................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 33
一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 33
二、合并利润表 ..................................................................................................................... 35
三、合并现金流量表 ............................................................................................................. 36
第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 39
信息披露义务人的声明 ............................................................................................. 40
财务顾问声明 ............................................................................................................. 41
备查文件 ..................................................................................................................... 42
附表 ............................................................................................................................. 44
3
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报
指 《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
上市公司/浙江仙通/公
指 浙江仙通橡塑股份有限公司
司
信息披露义务人/受让
指 台州五城产业发展有限公司
方/台州五城
台州金投 指 台州市金融投资集团有限公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
转让方 指 李起富、金桂云、邵学军
本次股份转让/本次权 李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州五城合
益变动/第二次股份转 指 计转让浙江仙通 3,375 万股股份（约占浙江仙通总股本的
让 12.47%）
李起富放弃其持有的上市公司6,768万股股份（对应上市公司
表决权放弃 指
股份比例为25%）对应的表决权
浙江仙通控股股东李起富、金桂云、邵学军拟通过协议转让的
目标股份/标的股份 指 方式向台州五城转让的浙江仙通3,375万股股份（约占浙江仙
通总股本的12.47%）
李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州五城合
计 转 让 浙 江 仙 通 4,500 万 股 股 份 （ 约 占 浙 江 仙 通 总 股 本 的
前次权益变动 指
16.62%），同时李起富放弃其持有的上市公司6,768万股股份
（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权
2022 年 9 月 25 日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城产
《股份转让协议》/前
指 业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股
次股份转让协议
份转让协议》
《第二次股份转让协
2023 年 1 月 5 日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城产
议》/第二次股份转让
指 业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第
协议/本次股份转让协
二次股份转让协议》
议/本协议
《框架协议》/《股份 2022 年 7 月 22 日，由台州金投与李起富、金桂云、邵学军签
指
转让框架协议》 署的《股份转让框架协议》
由李起富签署的放弃其持有的上市公司 67,680,000 股股份（对
表决权放弃承诺书 指 应上市公司股份比例为 25%）对应的表决权之《表决权放弃承
诺书》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 台州五城产业发展有限公司
住所 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
法定代表人 蔡伟强
注册资本 1,000,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91331002MABWQFEWX9
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
经营范围 汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-08-23 至 长期
通讯地址 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
联系电话 0576-88591977
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）信息披露义务人主要股东情况
截至本报告书签署日，台州五城股东为台州金投，台州五城的主要股东持股
情况如下：
6
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，台州金投直接持有台州五城 100%股权，为台州五城
的控股股东。台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市国有资本运营
集团有限公司间接持有台州五城 90%股权，为台州五城的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，台州五城除拥有浙江仙通控制权外，无其他控股、参
股子公司。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的主要子公司
情况如下：
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
台州市金控租赁
1 100.00 35,000.00 设备租赁业务
有限公司
台金融资租赁
2 100.00 35,000.00 融资租赁业务
（天津）有限责
7
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
任公司
浙江台金融资租
3 100.00 17,000.00 融资租赁业务
赁有限公司
台金商业保理
4 （天津）有限公 100.00 5,000.00 保理融资业务
司
台州市创业投资
5 100.00 20,000.00 创业投资与咨询业务
有限公司
台州金控金融资 投资、资产管理、咨询业
6 100.00 5,000.00
产服务有限公司 务
台州市金控基金 投资、资产管理、咨询业
7 100.00 500,000.00
管理有限公司 务
台州金控资产管 投资、资产管理、咨询业
8 100.00 30,000.00
理有限公司 务
台州金控投资咨
9 100.00 30,000.00 咨询业务
询有限公司
台州市产权交易
10 90.00 800.00 产权交易中介服务
所有限公司
台州市临港产业
11 带母基金有限公 100.00 200,000.00 投资业务
司
台州金投动力投
12 100.00 120,000.00 投资业务
资有限责任公司
台州市优化升级
13 投资合伙企业 93.02 430,001.00 投资业务
（有限合伙）
台州市天使梦想
14 100 20,000.00 投资业务
投资有限公司
台州市融资担保
15 11.36 88,000.00 融资担保业务
有限公司
台州金控商务咨
16 100.00 1,000.00 经济与商务咨询服务
询服务有限公司
台州市创新赋能
17 股权投资有限公 100.00 100,000.00 投资业务
司
台州市金投招商
18 100.00 1,000.00 商务代理代办服务
服务有限公司
台州市金投股权
19 100.00 200,000.00 投资业务
投资有限公司
20 台州市金投股权 100.00 1,000.00 投资业务
8
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
投资基金有限公
司
台州五城产业发
21 100.00 100,000.00 汽车零部件及配件制造
展有限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制的
主要子公司情况如下：
持股比例 注册资本（万
序号 主体 经营范围
（%） 元）
一般项目：智能无人飞行器制造；
浙江中警无人机 智能无人飞行器销售(除依法须经
1 100 10,000.00
有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
浙江初心无人机 技术推广；新材料技术研发；智能
2 51 10,000.00
科技有限公司 无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：规划设计管理；工程管
理服务；社会经济咨询服务；企业
管理咨询；企业信用评级服务；企
业信用调查和评估；企业信用管理
咨询服务；企业征信业务；社会稳
定风险评估；节能管理服务；环保
台州市经济建设 咨询服务；信息技术咨询服务；招
3 100 1,000.00
规划院有限公司 投标代理服务；政府采购代理服务
(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：工程造价咨询业务；建设工
程设计(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
从事公共交通领域的投资、建设、
经营、管理；授权范围内的国有资
台州市公共交通
4 100 20,000.00 产经营管理。（依法须经批准的项
集团有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
教育、卫生、文化、旅游、健康、
农业、科技、体育等社会事业领域
台州市社会事业 的投资、建设、运营；土地开发服
5 发展集团有限公 100 50,199.40 务；兼营其他一切合法业务，其中
司 属于依法应当经批准的项目，取得
许可审批文件后方可开展相关经
营活动。（依法须经批准的项目，
9
持股比例 注册资本（万
序号 主体 经营范围
（%） 元）
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：建设工程设计；建设工
程勘察；工程造价咨询业务；建设
工程监理；地质灾害治理工程勘
查；建筑智能化系统设计；公路工
程监理；测绘服务(依法须经批准的
台州市交通勘察 项目，经相关部门批准后方可开展
6 100 4,500.00
设计院有限公司 经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：工程管理服务；
对外承包工程；规划设计管理；安
全咨询服务；信息技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
交通基础设施项目的投资、建设和
台州市交通投资
7 100 100,000.00 运营管理及沿线配套土地的综合
集团有限公司
开发利用，国有资产经营管理。
台州市国有资产 国有资本金的投资、参股经营（非
8 投资集团有限公 100 80,000.00 融资性经营业务）；投资咨询、财
司 务咨询；土地收购储备开发。
从事城市公用设施、城乡建设项目
的投资、开发、建设和运营管理；
城市地下空间的开发利用；土地收
台州市城市建设 储、土地开发、围垦；授权范围内
9 投资发展集团有 80 104,000.00 的国有资产经营管理、咨询服务；
限公司 物流（不含运输），房地产开发及
建材物资供应；专业停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目:规划设计管理;专业设计
服务;市政设施管理;园林绿化工程
施工;工程管理服务;工程技术服务
(规划管理、勘察、设计、监理除外);
建筑信息模型技术开发、技术咨
询、技术服务;工程和技术研究和试
验发展;节能管理服务(除依法须经
台州市城乡规划
批准的项目外,凭营业执照依法自
10 设计研究院有限 100 2,000.00
主开展经营活动)。许可项目:国土
公司
空间规划编制;建设工程设计;建设
工程勘察;各类工程建设活动;房屋
建筑和市政基础设施项目工程总
承包;工程造价咨询业务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准)。
10
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主营业务
台州五城系 2022 年 8 月 23 日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙
通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通
的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，
成立于 2014 年 7 月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，
主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权
市场、创业投资等领域。
（二）财务状况
截至本报告书签署日，台州五城尚无实际业务经营。
台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,720,827.13 1,582,276.89 1,884,738.85
负债总额（万元） 722,618.47 805,902.95 992,531.17
净资产（万元 998,208.66 1,055,637.52 892,207.68
资产负债率 41.99% 50.93% 52.66%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 55,736.34 122,352.82 66,136.26
主营业务收入（万元） 22,086.41 40,667.46 34,334.73
净利润（万元） 24,926.28 62,680.91 10,694.30
净资产收益率 2.43% 6.44% 1.44%
注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计。2、净资产收益率=净利润÷年初及年
末净资产平均值。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
11
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序 其他国家或地区的居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 留权
执行董事、总
1 蔡伟强 男 中国 浙江省台州市 无
经理
2 陈杰 男 监事 中国 浙江省台州市 无
3 曾芳 女 财务负责人 中国 浙江省台州市 无
截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除因前次权益变动导致台州五城持有浙江仙通
16.62%股权外，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 台州市金控租赁有限公司 100.00%
12
2 台金融资租赁（天津）有限责任公司 100.00%
3 浙江台金融资租赁有限公司 100.00%
4 台金商业保理（天津）有限公司 100.00%
5 台州市融资担保有限公司 11.36%
6 台州银行股份有限公司 5.00%
13
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》之条款，
各方履行相应的条款进行第二次股权交易。
二、信息披露义务人的未来持股计划
本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通 7,875.00 万股股份，占浙江仙通
总股本的 29.09%。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让
上市公司股份外，在未来 12 个月内，台州五城暂无继续增持上市公司股份的明
确计划。若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审
议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、2022 年 7 月 22 日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第 72 次
董事会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股
份转让框架协议》。
2、2022 年 9 月 23 日，台州金投第一届第七十八次董事会审议通过了前次
权益变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城
产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限
公司之股份转让协议》。
3、2022 年 11 月 1 日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江仙通橡塑股
14
份有限公司控制权的批复》，同意台州五城收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制
权方案。
4、2022 年 11 月 8 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，决定对台州五城收购浙江仙通股权案不实施进
一步审查。
5、2023 年 1 月 4 日，台州金投第一届第八十七次董事会审议通过了本次权
益变动的相关议案。同日，台州五城股东做出决定，同意台州五城产业发展有限
公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次
股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需上交所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
15
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
2022 年 9 月 25 日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协
议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 45,000,000 股股份（占浙江
仙通总股本的 16.62%）转让给台州五城。
2022 年 9 月 25 日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持
浙江仙通剩余的 67,680,000 股股份（占浙江仙通总股本的 25%）的表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 45,000,000 股，占上市公司
总股本的 16.62%，为上市公司控股股东。
二、本次权益变动方式
2023 年 1 月 5 日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《第二次股份
转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 33,750,000 股股份（占
浙江仙通总股本的 12.47%）转让给台州五城。
本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通 78,750,000 股股份的表决权
（占浙江仙通有表决权股份总数的 29.09%）。本次权益变动前后台州五城与李起
富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
台州五城 45,000,000 16.62% 16.62% 78,750,000 29.09% 29.09%
李起富 95,850,000 35.41% 10.41% 71,887,500 26.55% 1.55%
金桂云 25,650,000 9.47% 9.47% 19,237,500 7.11% 7.11%
邵学军 13,500,000 4.99% 4.99% 10,125,000 3.74% 3.74%
上市公司其他股东 90,720,000 33.51% 33.51% 90,720,000 33.51% 33.51%
三、《第二次股份转让协议》的主要内容
《第二次股份转让协议》由如下各方于 2023 年 1 月 5 日共同签署：
受让方：台州五城产业发展有限公司
16
转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）
承诺方：李起富
（一）标的股份
转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通 3,375 万股股份（约占
本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 12.47%）。
（二）股份转让
1、股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通 3,375 万股股份
（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的 12.47%），受让方将受让标的
股份。
在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事
项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其
持有的上市公司股票比例不变）。
2、每股转让价格和股份转让价款
各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价
格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价
格为 18 元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币 607,500,000 元（大写：
陆亿零柒佰伍拾万元）。
（三）股份转让价款的支付和转让交割
1、转让价款支付
各方同意，受让方分三期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照
转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：
第一期交易价款为交易总价款的 30%；其中，受让方应向转让方一支付第一
期交易价款 129,397,500 元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰元），向转让
方二支付第一期交易价款 34,627,500 元（大写：叁仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元），
17
向转让方三支付第一期交易价款 18,225,000 元（大写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟
元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转
让方指定银行账户支付第一期交易价款：
（1）第二次股份转让协议生效；
（2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；
（3）转让方配合台州金投解除《框架协议》约定的共管账户共管手续；
（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转
让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。
第二期交易价款为交易总价款的 60%；其中，受让方应向转让方一支付第二
期交易价款 258,795,000 元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），向转让方二
支付第二期交易价款 69,255,000 元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万伍仟元），向转让
方三支付第二期交易价款 36,450,000 元（大写：叁仟陆佰肆拾伍万元）。受让方
应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 10 个工作日内向转让方指定银
行账户支付第二期交易价款：
（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股
份过户确认文件；
（2）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转
让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。
第三期交易价款为交易总价款的 10%；其中，受让方应向转让方一支付第三
期交易价款 43,132,500 元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），向转让方二
支付第三期交易价款 11,542,500 元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万贰仟伍佰元），向
转让方三支付第三期交易价款 6,075,000 元（大写：陆佰零柒万伍仟元）。受让方
应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起 30 个工作日内向转让方指定银
行账户支付第三期交易价款：
（1）《股份转让协议》第五条所述业绩（详见上市公司于 2022 年 9 月 28 日
公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节 权益变
18
动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”
之“1、业绩承诺”）承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司 2024 年年
度审计报告；
（2）转让方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩（详见上市公
司于 2022 年 9 月 28 日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》
之“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）
声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）差额补偿义务（若需承担）；
（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形。
2、标的股份交割
自本次股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，转让方和受让方共同向上
交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。
在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后 10 个工作日内，转让方
和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。
标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户
登记的当日为交割日。
在本次股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持
续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利
限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损
的行为。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（四）陈述与保证
1、转让方的陈述和保证
（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本次股份转让协议及完
19
成本次股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
（2）转让方签署和履行本次股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及
授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；
（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他
形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；
（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州
市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完
整，不存在遗漏或误导性陈述；
（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件
书面通知转让方解除本次股份转让协议；
（6）除本次股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方
各方对本次股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。
2、受让方的陈述和保证
（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体
资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规的规定，具备以其自身名义签署本次股份转让协议的完全民事行为能力
和履行其项下义务的经济能力；
（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规
及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；
（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行本
次股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁
决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；
（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件
书面通知受让方解除本次股份转让协议。
（五）后续安排
1、保证金
20
转让方应在本协议生效后 5 个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司
要求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州
市金融投资集团有限公司自行支配或划出。
2、《股份转让协议》延续
（1）除《股份转让协议》已履行完毕事项外，转让方应继续履行并承担《股
份转让协议》约定的转让方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视
为本协议项下转让方应承担义务及责任。
（2）转让方一应在本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《第二次股
份转让协议》的主要内容”之“（八）违约责任”之第 4 项约定的期限内减持上
市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的 20%（对应本次
股权转让协议签署日上市公司无限售条件流通股 14,377,500 股，股份比例为
5.31%）。
（六）协议生效
本次股份转让协议经双方共同签署之日起生效。
（七）协议终止
除本次股份转让协议另有约定外，本次股份转让协议在发生下列情况时终
止：
1、经本次股份转让协议各方协商一致同意终止本次股份转让协议；
2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相
关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本次股
份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本次股份转让协议且不承
担任何违约赔偿责任；
3、在交割日前，一方严重违反其在本次股份转让协议项下的义务或其陈述
或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现
的，守约方有权书面通知其他方终止本次股份转让协议，且可以根据本次股份转
让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；
21
4、受不可抗力影响，一方依据本次股份转让协议关于不可抗力的规定终止
本次股份转让协议。
（八）违约责任
1、除不可抗力及本次股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈
述的情形及/或违反其在本次股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协
议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所
签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。
2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按本次股份转让协
议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让
方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约
金；若受让方收到通知后 10 个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转
让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情
形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
3、若因转让方原因导致转让方未在本次股份转让协议约定时限内办理完成
标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时
有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%
的标准支付违约金；若转让方收到通知后 10 个工作日内仍未配合完成标的股份
过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易
价款，并按交易价款总金额 20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及
时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因
导致的除外。
4、自本次股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再
次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权
或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本
次股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额 30%的违约
金。同时，受让方保留单方解除本次股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。
22
5、转让方未按本次股权转让协议约定及时配合台州市金融投资集团有限公
司办理共管账户共管解除手续的，转让方应以共管账户内本金金额为基础按照每
逾期一日 0.05%的标准支付违约金。
6、一方违反本次股权转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损
失的，违约方应在收到对方通知后 10 日内以现金方式赔偿损失。
7、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
8、违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约
方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，除已披露的前次股份转让协议、第二次股份转让协议
及表决权放弃承诺书中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让
的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其
他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
23
第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《第二次股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 18 元/股的价格
受让李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计 3,375.00 万股股份（占浙江仙通
总股本的 12.47%），转让价款为 607,500,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及
/或自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于浙江仙通橡塑股份有限公司权益变动资金来源
之承诺函》，具体内容如下：
1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款；2、
本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票不存在对外募集、结构化安排，
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用浙江仙通及其关联方
资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方
向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；4、本次权益变动的资金
不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得
融资。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
《第二次股份转让协议》的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付和转让交
割”。
24
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信
息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情
况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，浙江仙通对公司董事会及监事会进行了改组。
2022 年 12 月 12 日，浙江仙通董事会与监事会分别收到非独立董事邵学军
先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生，独立董事周亚力先生、胡旭东先生，
非职工代表监事及监事会主席叶太平先生递交的书面辞职申请。根据辞职申请，
邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生申请辞去公司第五届董事会非
独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务（如有），周亚力先生、胡旭东
先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职
务，叶太平先生申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务以及监事主席职
务。
2022 年 12 月 13 日，浙江仙通召开第五届董事会第四次会议，通过了《关
25
于选举公司副总经理的议案》，选举了颜文标女士为公司副总经理，分管财务。
2022 年 12 月 29 日，浙江仙通召开 2022 年第二次临时股东大会，通过了《关
于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独
立董事的议案》，选举了由台州五城提名的叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先
生、颜文标女士为公司非独立董事，选举了由台州五城提名的林素燕女士、方年
锁先生为公司独立董事，并选举了由台州五城提名的崔伟燕女士为公司非职工代
表监事。
除上述调整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月
内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未
来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
27
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性
承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺
如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公
司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案
的设计能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发
和后续服务。
信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的下属公司经营相同或相
似业务的情形。
28
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州
国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台
州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台
州国运”）目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务
市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得
从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业
机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目
优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制
权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
三、关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务
人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州市金融投资集团
有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集
团有限公司（以下简称“台州国运”）与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避
免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台
州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
29
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关
的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
30
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元
交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙
江仙通 A 股普通股股票的情况。
32
第九节 信息披露义务人的财务资料
台州五城产业发展有限公司系 2022 年 8 月 23 日新设立主体，尚无实际业务
经营。截至本报告签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信
息。
信息披露义务人的控股股东为台州金投。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对台州金投 2019 年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业
字[2020]16812 号、中汇会审[2021]1620 号和中汇会审[2022]3184 号审计报告。
上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了台州金投最近三年的合并及母公司财务状况以及最近三年的合
并及母公司经营成果和现金流量。
最近三年的财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事
项，按照财政部在当年度最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，
并基于企业合并、合并财务报表的编制方法、金融工具、应收账款、存货、长期
股权投资等多项重要会计政策和会计估计进行编制，真实、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
台州金投最近三年的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 52,782.80 47,653.58 239,931.89
交易性金融资产 48,343.61 81,452.99 -
以公允价值计量且其变动
- - 44,121.42
计入当期损益的金融资产
应收账款 21,905.42 16,673.17 23,721.85
预付款项 20.46 61.96 462.86
其他应收款 75,689.58 18,250.66 2,394.43
存货 - 0.19 -
33
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 70,083.08 115,171.03 132,206.12
其他流动资产 162,360.32 258,262.95 122,039.55
流动资产合计 431,185.28 537,526.53 564,878.11
可供出售金融资产 - 466,716.13 411,507.87
长期应收款 46,305.49 81,764.28 137,112.88
长期股权投资 717,679.09 629,886.89 651,875.33
其他权益工具投资 303,782.76 - -
其他非流动金融资产 126,536.65 - -
固定资产 15,802.98 16,207.78 238.24
在建工程 602.80 - -
无形资产 125.33 60.13 26.21
开发支出 - 13.06 13.06
长期待摊费用 15.85 51.97 119.93
递延所得税资产 1,333.47 1,593.43 1,572.46
其他非流动资产 77,457.42 127,720.28 117,394.75
非流动资产合计 1,289,641.86 1,324,013.94 1,319,860.74
资产总计 1,720,827.13 1,861,540.47 1,884,738.85
短期借款 28,033.56 30,000.00 38,000.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 177.27 90.65 76.55
预收款项 - 4,810.75 8,203.57
合同负债 3,108.87 - -
应付职工薪酬 1,952.50 2,223.49 2,006.50
应交税费 4,443.38 3,118.11 2,234.23
其他应付款 61,064.58 14,239.56 16,953.35
一年内到期的非流动负债 88,744.86 70,702.67 112,001.10
其他流动负债 50,334.70 50,000.00 100,000.00
流动负债合计 237,859.72 175,185.22 279,475.29
长期借款 94,114.77 136,600.00 237,804.17
应付债券 321,000.00 400,000.00 400,000.00
34
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期应付款 13,133.95 21,825.20 28,477.12
递延所得税负债 56,510.03 72,292.53 46,774.60
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 484,758.75 630,717.73 713,055.89
负债合计 722,618.47 805,902.95 992,531.17
实收资本（或股本） 454,394.34 454,394.34 404,394.34
资本公积 152,920.28 155,708.20 150,093.95
其他综合收益 156,846.76 179,368.88 133,525.00
盈余公积 7,660.96 7,384.60 3,589.82
未分配利润 113,048.16 104,530.83 49,818.24
归属于母公司所有者权益
884,870.49 901,386.84 741,421.34
合计
少数股东权益 113,338.17 154,250.67 150,786.34
所有者权益合计 998,208.66 1,055,637.52 892,207.68
负债和所有者权益总计 1,720,827.13 1,861,540.47 1,884,738.85
二、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 55,736.34 122,352.82 66,136.26
其中：营业收入 29,071.07 46,765.31 35,618.37
投资收益 55,844.59 35,215.60 21,596.47
其中：对联营企业和合营企业
49,931.44 15,111.40 19,530.16
的投资收益
公允价值变动收益 -29,179.32 40,371.91 8,921.42
营业总成本 33,768.48 41,841.62 45,931.83
其中：营业成本 113.06 254.62 515.85
税金及附加 290.16 471.93 362.14
销售费用 - - 34.66
管理费用 4,809.40 3,719.85 2,994.65
研发费用 - - -
财务费用 28,555.86 37,395.22 42,024.53
其中：利息费用 31,085.30 41,231.51 44,647.78
35
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 -2,553.20 -3,862.74 2,647.92
汇兑净损失 - - -0.03
加：其他收益 740.73 546.76 661.31
净敞口套期收益 - - -
信用减值损失 1,032.04 - -
资产减值损失 - -76.07 -5,217.69
资产处置收益 2.86 - -
营业利润 23,743.49 80,981.89 15,648.06
加：营业外收入 8.72 77.63 614.15
减：营业外支出 9.16 67.19 -
利润总额 23,743.05 80,992.32 16,262.21
减：所得税费用 -1,183.23 18,311.41 5,567.91
净利润 24,926.28 62,680.91 10,694.30
按经营持续性分类 - - -
持续经营净利润 24,926.28 62,680.91 10,694.30
按所有权归属分类 - - -
归属于母公司股东的净利润 22,261.35 61,248.81 10,153.47
少数股东损益 2,664.93 1,432.10 540.84
其他综合收益的税后净额 -22,522.11 45,843.88 65,854.55
综合收益总额 2,404.16 108,524.79 76,548.85
减：归属于母公司所有者的综
-260.77 107,092.69 76,008.01
合收益总额
归属于少数股东的综合收益
2,664.93 1,432.10 540.84
总额
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现
27,682.14 46,905.20 35,392.89
金
收到的税费返还 847.87 531.00 614.55
收到其他与经营活动有关的
508,062.66 506,530.06 239,032.12
现金
经营活动现金流入小计 536,592.67 553,966.26 275,039.56
36
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现
99.42 236.83 23,575.53
金
支付给职工以及为职工支付
3,589.05 2,663.15 2,061.67
的现金
支付的各项税费 7,006.38 10,311.24 6,169.83
支付其它与经营活动有关的
305,709.19 587,442.34 146,173.09
现金
经营活动现金流出小计 316,404.04 600,653.55 177,980.11
经营活动产生的现金流量净
220,188.63 -46,687.29 97,059.45
额
收回投资收到的现金 20,125.69 113,580.33 157,214.26
取得投资收益收到的现金 32,842.96 20,310.74 -
处置固定资产、无形资产和其
4.22 - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - 0.97
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
7,504.33 - 3,318.22
现金
投资活动现金流入小计 60,477.20 133,891.07 160,533.45
购建固定资产、无形资产和其
850.25 16,806.16 38.70
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 118,809.23 63,192.52 428,934.17
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
40,335.01 6,000.00 965.00
的现金
投资活动现金流出小计 159,994.49 85,998.69 429,937.87
投资活动产生的现金流量净
-99,517.28 47,892.39 -269,404.43
额
吸收投资收到的现金 1,599.00 52,278.00 259,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - 78,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 332,794.77 315,800.00 276,000.00
发行债券收到的现金 - - 250,000.00
收到其他与筹资活动有关的
50,000.00 100,076.73 -
现金
筹资活动现金流入小计 384,393.77 468,154.73 785,000.00
偿还债务支付的现金 446,464.17 516,083.80 399,649.73
分配股利、利润或偿付利息支
52,470.36 43,969.87 44,037.87
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - 309.21 28.64
37
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- 102,253.35 -
现金
筹资活动现金流出小计 498,934.52 662,307.02 443,687.59
筹资活动产生的现金流量净
-114,540.75 -194,152.29 341,312.41
额
汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 6,130.60 -192,947.19 168,967.43
期初现金及现金等价物余额 46,171.85 239,119.04 70,151.62
期末现金及现金等价物余额 52,302.46 46,171.85 239,119.04
38
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
39
信息披露义务人的声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
台州五城产业发展有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
蔡伟强
年 月 日
40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
黄明俊 陈雷杰
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
41
备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单
及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关协议；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续
发展计划的说明；
6、信息披露义务人关于前 24 个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重
大交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之
日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的
情况；
9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的说明；
10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
等；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人财务资料；
13、财务顾问核查意见。
42
（此页无正文，为《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
叶未亮
年 月 日
43
附表
《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
浙江仙通橡塑股份 浙江省台州市仙居县现代
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 工业集聚区
股票简称 浙江仙通 股票代码 603239.SH
浙江省台州市椒江区白云
台州五城产业发展 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 街道开投金融大厦 1 幢
有限公司 册地/住所
1201 室-30
增加
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无
变化
生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是□否 否为上市公司实际 是□否
东 控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否 是□否
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公司家
个以上上市公司的
市公司持股 5%以上 公司家数 数
控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□
选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露
持股种类：不适用
前拥有权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：普通股 A 股
股份变动的数量及变 变动数量：33,750,000 股
动比例 变动比例：12.47%
在上市公司中拥有权
时间：本次股份转让交割完成日
益的股份变动的时间
方式：股份转让
及方式
与上市公司之间是否
是□否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否
存在同业竞争
44
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□否
情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是否□
文件
是否已充分披露资金
是否□
来源
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是否□
本次权益变动是否需 是否□
取得批准及批准进展 本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确
情况 认
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否
份的表决权
45
（此页无正文，为《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
叶未亮
年 月 日
46
