鼎际得：鼎际得公司章程2022-08-17
6-4-1
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨、范围 ......................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4
第三节 股份转让 .................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 6
第一节 股东 ............................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 18
第五章 董事会 ....................................................................................................... 23
第一节 董事 .......................................................................................................... 23
第二节 董事会 ...................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 31
第七章 监事会 ....................................................................................................... 33
第一节 监事 .......................................................................................................... 33
第二节 监事会 ...................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计 ................................................... 35
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35
第二节 内部审计 .................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 39
第一节 通知 .......................................................................................................... 39
第二节 公告 .......................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 40
第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 40
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 44
第十二章 信息披露与股东关系管理 ....................................................................... 45
第十三章 争议解决 ................................................................................................... 45
第十四章 附则 ........................................................................................................... 45
6-4-2
第一章 总则
第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司由辽宁鼎际得石化股份有限公司以整体变更方式设立，在营口市行政审批局
注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91210800761804396Y。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】股，并于【】年【】
月【】日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：辽宁鼎际得石化股份有限公司
英文全称：Liaoning Dingjide Petrochemical Co., Ltd.
第五条 公司住所：辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村，邮政编码：115006
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、
6-4-3
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。本章程所称
其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他依据本章
程规定被公司董事会任命为高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨、范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，遵
守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新
科学技术，实现安全生产，为社会和客户提供优质产品和服务，达到社会效益、
企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现“人、
资源、环境的和谐发展”。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：烯烃聚合高效催化剂、
聚乙烯催化剂、抗氧剂及其副产品（除危险品）、改性剂、预混剂、抗静电剂、
成核剂、硬脂酸盐、给电子体、精细化工产品（以上产品生产过程中所需原材料
及产品涉及危险化学品的除外）；氮（压缩的）、聚丙烯催化剂（副产品：盐酸）；
批发（无仓储）：三乙基铝、异丁烯、苯酚、乙烯[压缩的]、乙烯[液化的]；货物
及技术进出口、危险品货物运输（2 类 1 项，2 类 2 项，3 类，8 类，剧毒化学品
除外）、普通货物运输；动产（除危险品）及不动产租赁品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
6-4-4
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购股份的数量、持股比例具体如下：
认购股份数额
序号 股东 持股比例 出资时间 出资方式
（万股）
1 营口鼎际得实业发展有限公司 5,805.80 58.00% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
2 营口盛金实业发展有限公司 1,701.70 17.00% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
3 张再明 1,201.20 12.00% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
4 辛伟荣 550.55 5.50% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
5 许丽敏 250.25 2.50% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
6 玄永强 250.25 2.50% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
7 母庆彬 250.25 2.50% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
合计 10,010.00 100.00% 2018 年 5 月 31 日 净资产折股
辽宁鼎际得石化有限公司以截至 2018 年 5 月 31 日经审计后的净资产值折成股份
有 限 公 司 股 本 100,100,000.00 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 余 额 人 民 币
239,806,413.72 元计入股份有限公司的资本公积。各发起人按其截至 2018 年 5 月
31 日对辽宁鼎际得石化有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。
6-4-5
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
6-4-6
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定
的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
6-4-7
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
6-4-8
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
6-4-9
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
6-4-10
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四） 审议公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议；；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6-4-11
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十，且绝对金额超过伍仟万元以上的担保；
（六） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 证券监管机构、证券交易所或者章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列
6-4-12
明的其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会应当安排在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,
其结束时间不得早千现场股东大会结束当日下午三点整。股东以网络方式参加股
东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验
证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
6-4-13
意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收
到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
6-4-14
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
6-4-15
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的书面会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
6-4-16
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因并公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
6-4-17
第六十二条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
6-4-18
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东大
会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
6-4-19
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
6-4-20
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主待人宣布有关关联关系的股
6-4-21
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本程程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的提名方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
6-4-22
（二） 非职工代表监事候选人由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；
（四） 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。
独立董事的选举亦适用本条规定，但股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应分别进行，以保证独立董事在公司董事会中的人数比
例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6-4-23
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所待股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日起计算。
6-4-24
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类悄形作出书面说
明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，及时向公
司董事会报告。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
6-4-25
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司
负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
6-4-26
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满
后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事
应永久保密。
第一百〇二条 经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
6-4-27
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
6-4-28
（十六） 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予
以罢免;
（十七） 当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用
即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请
司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产;
（十八） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等
相关专业委员会，并负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专
业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审
计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则由股东大会批准，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
6-4-29
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司砐近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司簸近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司垃近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的
关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司蔽近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；
6-4-30
（七） 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不
同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一
的，均需提交董事会审议。
本条交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上
述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或出售行为，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
6-4-31
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 5 天。
第一百一十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该抵事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，蓝事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
6-4-32
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一
名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东及实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
6-4-33
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总
经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6-4-34
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6-4-35
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会主席行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会会议每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
6-4-36
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录保存期限不少于十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证
监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
6-4-37
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可待续发展，
6-4-38
实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规
及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润
分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流
可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,存在股东违规占
用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
（五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金
分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全
6-4-39
体股东的整体利益和长远利益。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股股东
的意见，具体如下：
（一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，
董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发
表独立意见。
（二）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，
若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数
以上通过。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会
议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
6-4-40
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用有股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当清形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮递或挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
6-4-41
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电
子邮件等方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第四个工作日为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送
达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
自传真到达被送达人系统之日起第二个工作日视为送达日期。公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以电子邮件送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司将按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性
文件的规定，履行信息披露义务。公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
6-4-42
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在法定信息披露媒体和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在法定信息披露媒体和公司注册地公司登记机关
指定的报刊媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务消偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法
定信息披露媒体和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
6-4-43
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向有关审
批机关申请批准，并去公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法向有
关审批机关申请批准，并办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法向有关审
批机关申请批准，并办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
6-4-44
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
法定信息披露媒体和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，消偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定消偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
6-4-45
第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，
公司应按规定予以公告。
6-4-46
第十二章 信息披露与股东关系管理
第一百九十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关
信息披露的制度。
第一百九十三条 董事会秘书负责股东关系工作，董事会办公室作为公司的股东
关系工作部门，负责股东关系工作事务。
公司股东关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给股东造成的误导。公司可多
渠道、多层次地与股东进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于股东参与。
第十三章 争议解决
第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷应当事先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决，任何一方可向
公司所在地人民法院提请诉讼。
第十四章 附则
第一百九十五条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四） 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
6-4-47
资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）债权、债务重组；
（9）提供财务资助；
（10）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在营口市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇一条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章的强制性
规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过后，自中国证监会核准公司公开发行
股票且公司公开发行的股票在交易所上市之日起生效。
6-4-48
6-4-49
