鼎际得：辽宁鼎际得石化股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-09-14
证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2022-003
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召
开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 5 日出具的《关于核准辽宁鼎际得
石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1431 号），同
意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,336.6667 万股。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]11-47 号”《验资报告》，确认公司首
次公开发行股票完成后，公司注册资本由 10,010 万元变更为 13,346.6667 万元，
公司股份总数由 10,010 万股变更为 13,346.6667 万股。
公司已完成首次发行并于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所主板上市，公
司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规
范性文件的规定，公司于 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<辽宁
鼎际得石化股份有限公司章程（草案）>的议案》。
现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的
1
规定，公司董事会对《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程（草案）》相关条款进
行修订。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 7 月 5 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会公 国证监会”）核准，首次向社会公众公
众公开发行人民币普通股【】股，并于 开发行人民币普通股 3,336.6667 万
【】年【】月【】日在上海证券交易所 股，并于 2022 年 8 月 18 日在上海证
（以下简称“交易所”）上市。 券交易所（以下简称“交易所”）主板
上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 13,346.6667 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 公 司 的 股份 采 取股 票的 第十五条 公司的股份采取股票的形
形式，股票是公司签发的证明股东所 式，股票是公司签发的证明股东所持股
持股份的凭证。 份的凭证，公司发行股票记载于公司股
东名册并由公司董事会秘书办公室集
中存管。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币壹元整。 币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
均为普通股。 13,346.6667 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、法规和本章程的规定，收购 依照法律、行政法规、部门规章和本章
本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
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原章程条款 修订后章程条款
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权益
东权益所必需。 所必需。
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者法
法律法规和中国证监会认可的其他方 律法规和中国证监会认可的其他方式
式进行，但应当依照《证券法》的规定 进行，但应当依照《证券法》的规定履
履行信息披露义务。 行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 定的情形收购本公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。公司因本章程第二十三 大会决议。公司因本章程第二十四条第
条第一款第（三）项、第（五）项、第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可以
的，可以依照本章程的规定或者股东 依照本章程的规定或者股东大会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出 权，经三分之二以上董事出席的董事会
席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定的情形的，应当自收购之日起十 规定的情形的，应当自收购之日起十日
日内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）项
项规定的情形的，应当在六个月内转 规定的情形的，应当在六个月内转让或
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原章程条款 修订后章程条款
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（六）项情形的，公司合计持有的本
的本公司股份数不得超过本公司已发 公司股份数不得超过本公司已发行股
行股份总数的百分之十，并应当在三 份总数的百分之十，并应当在三年内转
年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份百分之五以 人员、持有本公司股份百分之五以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者其他
买入后六个月内卖出，或者在卖出后 具有股权性质的证券在买入后六个月
六个月内又买入，由此所得收益归本 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
公司所有，公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但是，证券
剩余股票而持有百分之五以上股份 公司因包销购入售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的， 会规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有
的，股东有权为了公司的利益以自己 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定执
带责任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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原章程条款 修订后章程条款
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权
人独立地位和股东有限责任损害公司 人的利益；
债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者其
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
损害公司债权人利益的，应当对公司 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股 东 大 会是 公 司的 权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的担
担保事项； 保事项；
…… ……
（十四）审议公司拟与关联人发生的 （十四）审议批准变更募集资金用途事
交易（公司提供担保、受赠现金资产、 项；
单纯减免公司义务的债务除外）金额 （十五）审议股权激励计划和员工持股
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原章程条款 修订后章程条款
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 计划；
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 （十六）审议法律、行政法规、部门规
关联交易，应当在董事会审议通过后 章和本章程规定应当由股东大会决定
及时披露，并提交股东大会审议； 的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 ……
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期 议：
经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外 审计净资产百分之十的担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司的对外担
计净资产的百分之五十以后提供的任 保总额，超过最近一期经审计净资产的
何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的
象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）公司的对外担保总额，超过最近
累计计算原则，超过最近一期经审计 一期经审计总资产的百分之三十以后
总资产的百分之三十以后提供的任何 提供的任何担保；
担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司
（五）按照担保金额连续十二个月内 最近一期经审计总资产百分之三十的
累计计算原则，超过公司最近一期经 担保；
审计净资产的百分之五十，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方
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原章程条款 修订后章程条款
额超过伍仟万元以上的担保； 提供的担保；
（六）为资产负债率超过百分之七十 （七）根据国家法律、行政法规、部门
的担保对象提供的担保； 规章、交易所规则、本章程规定的必须
（七）对股东、实际控制人及其关联方 经股东大会审议的其他担保情形。
提供的担保； ……
（八）证券监管机构、证券交易所或者
章程规定的其他担保。
……
第四十四条 本 公 司 召开 股 东大 会的 第四十五条 公司召开股东大会的地点
地点为公司住所地或股东大会会议通 为公司住所地或股东大会会议通知中
知中列明的其他合适地点。股东大会 列明的其他合适地点。股东大会将设置
将设置会场，以现场会议形式召开。 会场，以现场会议形式召开。
在保证股东大会合法、有效的前提下， 在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司还将提供网络、电话、视频等方式 公司还将提供网络投票、电话、视频等
为股东参加股东大会提供便利。股东 方式为股东参加股东大会提供便利。股
通过上述方式参加股东大会的，视为 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加。发出股东大会通知后，无正 东参加。发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会现场会议召开地点 理由，股东大会现场会议召开地点不得
不得变更。确需变更的，召集人应当在 变更。确需变更的，召集人应当在现场
现场会议召开日前至少 2 个工作日公 会议召开日前至少 2 个工作日公告并
告并说明原因。 说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东 ……
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第四十八条 第四十九条
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原章程条款 修订后章程条款
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应当
当在收到请求五日内发出召开股东大 在收到请求五日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同。
…… ……
第四十九条 监 事 会 或股 东 决定 自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向交易所备案。
构和交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，在股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 大会决议公告前，召集股东持股比例不
股比例不得低于百分之十。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向交易所
国证监会派出机构和交易所提交有关 提交有关证明材料。
证明材料。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十三条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股 东 大 会 的 书 面会 议 通 第五十六条 股东大会的书面会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
……
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原章程条款 修订后章程条款
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
集人应当在原定召开日前至少二个工 人应当在原定召开日前至少两个工作
作日公告并说明原因并公布延期后的 日公告并说明原因并公布延期后的召
召开日期。 开日期。
第七十七条 下 列 事 项由 股 东大 会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东大会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的 36 个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权，且不计入出席股东大会有表决权
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原章程条款 修订后章程条款
投票权。公司不得对征集投票权提出 的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公 司 应 在保 证 股东 大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代化信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 除实施累积投票制外，每位董事、监事
时，根据本程程的规定或者股东大会 候选人应当以单项提案提出，召集人
的决议，可以实行累积投票制。 应当告知股东候选董事、监事的简历
前款所称累积投票制是指股东大会选 和基本情况。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 候选董事、监事的提名方式和程序如
应选董事或者监事人数相同的表决 下：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ……
董事会应当向股东公告候选董事、监 （四）职工代表监事由公司职工通过职
事的简历和基本情况。 工代表大会、职工大会或其他形式民主
候选董事、监事的提名方式和程序如 选举产生。
下：
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原章程条款 修订后章程条款
……
（四）职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
独立董事的选举亦适用本条规定，但
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事与非独立董事的表决应
分别进行，以保证独立董事在公司董
事会中的人数比例。
新增 第八十三条 股东大会就选举
或者更换两名（含两名）以上董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事、监事，应当对每一
个董事、监事逐个进行表决。股东拥有
的表决权可以集中投给一个董事或监
事候选人，也可以分散投给几个董事
或监事候选人，但每一股东累计投出
的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东告知董事、监事候
选人的简历和基本情况。当选董事、监
事须获得出席股东大会股东所持有效
表决权二分之一以上股份数的赞成
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原章程条款 修订后章程条款
票。对于获得超过出席股东大会股东
所持有效表决权二分之一以上赞成票
数的董事或监事候选人，根据预定选
举的董事或监事名额，按照得票由多
到少的顺序具体确定当选董事或监
事。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候
选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
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原章程条款 修订后章程条款
所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第八十七条 股 东 大 会对 提 案进 行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监票
票、监票。 ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有以 第九十六条 公司董事为自然人，有以
下情形之一的，不能担任公司的董事： 下情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇二条 经本章程规定或者董 第一百〇三条 未经本章程规定或者
事会的合法授权，任何董事不得以个 董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董 人名义代表公司或者董事会行事。董事
事以其个人名义行事时，在第三方会 以其个人名义行事时，在第三方会合理
合理地认为该董事在代表公司或者董 地认为该董事在代表公司或者董事会
事会行事的情况下，该董事应当事先 行事的情况下，该董事应当事先声明其
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原章程条款 修订后章程条款
声明其立场和身份。 立场和身份。
第一百〇四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
新增 第一百〇五条 公司建立独立
董事制度。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。公司董
事会成员中应当包括至少三分之一的
独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。
新增 第一百〇六条 独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法
规、中国证监会和交易所的有关规定
及本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东
的利益不受到侵害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
新增 第一百〇七条 独立董事应当
具备与其行使职权相适应的任职条
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原章程条款 修订后章程条款
件。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、部门规章
及本章程所要求的独立性，能够独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他任职条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲
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原章程条款 修订后章程条款
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被中国证监会、交易所认定不适
合上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
（十）中国证监会及交易所认定不具
有独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等。
新增 第一百〇八条 独立董事除应
当具有《公司法》和其他法律、法规赋
予董事的职权外，公司还应当赋予独
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原章程条款 修订后章程条款
立董事以下特别职权：
（一）须提交股东大会审议的关联交
易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
（七）法律、法规、规范性文件规定的
独立董事其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同意；如
果上述提议未被采纳或上述特别职权
不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
新增 第一百〇九条 独立董事除履
行本章程第一百〇八条规定的职责
外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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原章程条款 修订后章程条款
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
人合法权益；
（五）公司董事会未做出现金利润分
配预案的；
（六）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（八）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（九）公司拟决定其股票不再在交易
所交易，或者转而申请在其他证券交
易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
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原章程条款 修订后章程条款
（十一）国家法律、法规和本章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公布，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
新增 第一百一十条 为保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）董事、监事和高级管理人员有 超过股东大会授权范围的事项，还应当
维护上市公司资金安全的法定义务， 提交股东大会审议。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产
时，董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会予以罢免；
（十七）当发现控股股东有侵占公司
资产行为时，董事会有权立即启动“占
用即冻结”机制。即：发现控股股东侵
占公司资产行为时，董事会有权立即
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原章程条款 修订后章程条款
申请司法冻结控股股东股权，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产；
……
超过股东大会授权范围的事项，还应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略与发展、提名、薪酬与考
核等相关专业委员会，并负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。专业委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会中应至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
应由董事会批准的交易事项如下： 批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；但交
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原章程条款 修订后章程条款
易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免
公司义务的除外）；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司砐近一期经审计净
资产的 10% 以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司簸近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计
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原章程条款 修订后章程条款
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司垃近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金、单纯减免
公司义务的除外）金额在 30 万元以上
的关联交易事项；公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；但公司与关联方发
生的交易金额在 3,000 万元以上，且
占公司蔽近一期经审计净资产 5%以上
的关联交易，还应提交股东大会审议；
（七）公司为关联人提供担保，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
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原章程条款 修订后章程条款
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。拟发生的交易，
按照不同的财务指标计算，只要其中
一项指标达到上述应当提交董事会审
议的标准之一的，均需提交董事会审
议。
本条交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。上述购买或者出售的资产不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或出售行为，仍
包含在内。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债权及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
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原章程条款 修订后章程条款
合法律规定和公司利益的特别处置，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应
由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、传 事会会议应于会议召开 3 日前进行通
真、电话、电子邮件；通知时限为：不 知，通知方式为：专人送出、传真、电
少于会议召开前 5 天。 话、电子邮件。如遇紧急情况，需要尽
快召开董事会临时会议的，董事会可
以随时发出通知但应在会议上做出说
明。
第一百一十八条 董事会会议应当由 第一百二十四条 董事会会议应当由
过半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事会作
作出决议，必须经全体董事的过半数 出决议，必须经全体董事的过半数通
通过。 过，章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十六条 董事会决议表决方
为：举手表决。董事会临时会议在保障 式为：书面投票或举手表决。董事会临
董事充分表达意见的前提下，可以用 时会议在保障董事充分表达意见的前
电话、传真、电子邮件等方式进行并作 提下，可以用电话、传真、电子邮件等
出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第一百三十条 经股东大会的
批准，公司董事会设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会及提名
委员会，并负责制定专门委员会工作
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原章程条款 修订后章程条款
规程，规范专门委员会的运作。专业委
员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会中应至少有一名
独立董事是会计专业人士。审计委员
会、薪酬与考核委员会及提名委员会
的主任委员由独立董事担任，战略委
员会的主任委员由董事长担任。
新增 第一百三十一条 战略委员会
的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
新增 第一百三十二条 审计委员会
的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
新增 第一百三十三条 提名委员会
的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
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原章程条款 修订后章程条款
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
新增 第一百三十四条 薪酬与考核
委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
新增 第一百三十五条 各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
新增 第一百三十六条 各专门委员
会人员构成设置和其议事规则由董事
会决定和制订。各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第一百二十四条 公司设总经理一 第一百三十七条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
经理一名，财务总监一名，董事会秘书 若干名，财务总监一名，董事会秘书一
一名，由董事会聘任或解聘。公司总经 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
理、副总经理、财务总监、董事会秘书 副总经理、财务总监、董事会秘书为公
为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百三十八条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
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原章程条款 修订后章程条款
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务和第九十九条关于勤勉义务的规定，
勉义务的规定，同时适用于高级管理 同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百三十九条 在公司控股股东
及实际控制人单位担任除董事以外其 及实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级 他职务的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百四十八条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百五十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事会成员低于法定人数的，在改选 事会成员低于法定人数的，在改选出的
出的监事就任前，原监事仍应当依照 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法律、行政法规和本章程的规定，履行 行政法规和本章程的规定，履行监事职
监事职务。 务。
本章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百五十二条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会主席行使下 第一百五十七条 监事会行使下列职
列职权： 权：
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原章程条款 修订后章程条款
…… ……
第一百四十五条 监事会会议每六个 第一百五十八条 监事会会议每六个
月至少召开一次。监事可以提议召开 月至少召开一次，并于会议召开 10 日
临时监事会会议。 前以书面通知（包括邮件、传真、专人
监事会决议应当经半数以上监事通 送达或本章程规定的其他方式）。
过。 监事可以提议召开临时监事会会议，监
事会主席应在收到监事书面提议后 10
天内召开监事会，监事会临时会议应
于会议召开 3 日前书面通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年
结束之日起四个月内向中国证监会和 度结束之日起四个月内向中国证监会
交易所报送年度财务会计报告，在每 和交易所报送并披露年度财务会计报
一会计年度前六个月结束之日起二个 告，在每一会计年度前六个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和交易所 起二个月内向中国证监会派出机构和
报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
计年度前三个月和前九个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的一个月内向中国证监会派出机构 律、行政法规、中国证监会及交易所的
和交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 第一百六十八条
…… ……
公司利润分配决策程序应充分考虑独 公司利润分配决策程序应充分考虑独
立董事、外部监事和社会公众投资者 立董事、监事会和社会公众投资者股股
股股东的意见，具体如下： 东的意见，具体如下：
…… ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百七十一条 公司聘用符合《证
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原章程条款 修订后章程条款
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十一条 会计师事务所的审 第一百七十四条 会计师事务所的审
计费用有股东大会决定。 计费用由股东大会授权董事会决定。
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百七十八条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送出、传真、电 的会议通知，以公告的方式进行。
话、电子邮件等方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百七十九条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、 会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件等方式进行。 电子邮件、公告或其他书面形式的方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百八十条 公司召开监事会的会
会议通知，以专人送出、邮递、传真、 议通知，以专人送出、邮递、传真、电
电子邮件等方式进行。 子邮件、公告或其他书面形式的方式进
行。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以通 百九十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的三 东大会会议的股东所持表决权的三分
分之二以上通过。 之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十三条 公司因本章程第一
七十八条第（一）、（二）、（四）、 百九十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事 （五）项情形而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组， 由出现之日起十五日内成立清算组，开
开始清算。清算组人员由董事或者股 始清算。清算组人员由董事或者股东大
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原章程条款 修订后章程条款
东大会确定的人员组成。逾期不成立 会确定的人员组成。逾期不成立清算组
清算组进行清算的，债权人可以申请 进行清算的，债权人可以申请人民法院
人民法院指定有关人员组成清算组进 指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百〇二条 本章程经股东大会审 第二百一十五条 本章程自股东大会
议通过后，自中国证监会核准公司公 审议通过之日起生效并实施。原《公司
开发行股票且公司公开发行的股票在 章程》自本章程生效之日起废止。
交易所上市之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《辽宁鼎际得石
化股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
三、其他事项说明
公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本和公
司类型的变更登记以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》的备案等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
30
