海通证券股份有限公司

                  关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                     用的自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎际
得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1431 号），公司实际已发行人民币普
通股 3,336.6667 万股，每股发行价格为人民币 21.88 元，募集资金总额为人民币
730,062,673.96 元，扣除各项发行费用人民币 73,159,938.12 元，实际募集资金净
额为人民币 656,902,735.84 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年
8 月 15 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕11-47 号）。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，
以保证募集资金使用安全。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：人民币万元
序号                       项目名称                    投资总额      拟投入募集资金金额
 1        年产 15000 吨烷基酚、15000 吨抗氧剂项目        29,054.18               14,000.00
 2         年产 125 吨聚烯烃催化剂装置新建项目           28,993.40               15,000.00
         年产 300 吨聚烯烃催化剂、13000 吨改性剂、
 3                                                       38,600.00               21,690.27
             7000 吨预混剂、6500 吨抗氧剂项目
 4                   补充流动资金项目                    15,000.00               15,000.00
                      合    计                         111,647.58                65,690.27

       本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度
使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将
通过自筹资金解决。

       公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。为加快项
目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建设进
度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，再以募
集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2022 年 8 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 31,305.84 万元，本次募集资金拟置换金额人民币 31,305.84
万元，具体情况如下：

                                                                        单位：人民币万元
                                                           自筹资金实际      占总投资的比
                 项目名称                   总投资额
                                                             投入金额            例(%)
年产 15000 吨烷基酚、15000 吨抗氧剂项目      29,054.18         12,713.84            43.76
年产 125 吨聚烯烃催化剂装置新建项目          28,993.40            8,418.88          29.04
年产 300 吨聚烯烃催化剂、13000 吨改性剂、
                                             38,600.00         10,173.12            26.36
7000 吨预混剂、6500 吨抗氧剂项目
                                                        自筹资金实际    占总投资的比
                 项目名称             总投资额
                                                          投入金额          例(%)
补充流动资金项目                       15,000.00                    -                -
                   合 计              111,647.58            31,305.84          28.04

    （二）自筹资金已支付发行费用情况

    公司为本次发行累计发生的发行费用（不含税）合计人民币 7,315.99 万元，
其中保荐及承销费用人民币 5,045.41 万元已自募集资金中扣除，其他发行费用人
民币 2,270.59 万元。截至 2022 年 8 月 26 日，公司以自筹资金预先支付发行费用
金额为人民币 220.89 万元，本次拟置换金额人民币 220.89 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
                                 发行费用总额             以自筹资金预先支付发行费
            项目
                                   （不含税）                 用金额（不含税）
保荐及承销费用                            5,045.41                                   -
审计及验资费用                              896.28                            150.94
律师费用                                    811.32                             28.30
用于本次发行的信息披露费用                  518.87                                   -
用于本次发行的发行手续费用                      44.11                          41.65
           合 计                          7,315.99                            220.89

    四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 31,526.73 万元置换前期预先投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。

    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关规定。

    五、 专项意见说明

    （一）会计师事务所意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-225
号），认为公司编制的相关专项说明符合符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的实际情况。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的有关情况进行了核查，发表如下独立意见：公司预先以自筹资金投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的行为符合维护公司发展及全体股东利益
的需要。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常
运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到
账未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《辽宁鼎际得石化股份有限
公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项
目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募
集资金到账未超过 6 个月，内容及程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的
规定。
    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    六、保荐机构核查意见

    根据相关规定，海通证券对鼎际得使用募集资金人民币 31,526.73 万元置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表如下意见：

    1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项符合相关募集资金管理和使用方面的规范性文件的要求，同时本次置换
已取得天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁鼎际得石化股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审〔2022〕
11-225 号）。

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人签名：




                          丁尚杰               陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司

                                                    年      月     日