鼎际得：辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-05
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 1 月
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2023 年第一次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案一、《关于选举公司独立董事的议案》............................................................ 8
议案二、《关于公司向招商银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议案》
...................................................................................................................................... 10
议案三、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司营口分行申请综合授信的
议案》.......................................................................................................................... 12
议案四、《关于公司向盛京银行股份有限公司营口市府支行申请综合授信的议案》
...................................................................................................................................... 14
议案五、《关于全资子公司投资建设 POE 高端新材料项目的议案》 ................ 16
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会
期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限
公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
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股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议
各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本
人体温正常、无呼吸道不适等症状并严格遵守疫情防控政策措施，参会当日须全
程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 1 月 11 日 10 点 00 分
2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司 4 楼会议室（营口市老边
区柳树镇石灰村）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长张再明先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于选举公司独立董事的议案》
2、《关于公司向招商银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议案》
3、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司营口分行申请综合授信的
议案》
4、 关于公司向盛京银行股份有限公司营口市府支行申请综合授信的议案》
5、《关于全资子公司投资建设 POE 高端新材料项目的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议案
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议案一：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独
立董事王良成先生的书面辞职报告。王良成先生因个人原因，申请辞去公司第二
届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人职务。辞职生效
后，王良成先生将不再担任公司任何职务。公司董事会对王良成先生在任职期间
为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
在征得本人同意后，经公司董事会提名委员会资格审查并经公司董事会审议，
董事会现提名吉瑞先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，
该候选人经公司股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司审计委员会召
集人、薪酬与考核委员会委员的职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至第
二届董事会任期届满之日止。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
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附件：
独立董事候选人简历
吉瑞先生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，1978 年生，博
士，上海国家会计学院会计学副教授，2019 年 1 月至今担任书香门地（上海）美
学家居股份有限公司（现已更名为：书香门地集团股份有限公司）独立董事，2022
年 1 月至今担任飞潮（上海）环境技术股份有限公司（现已更名为：飞潮（上海）
新材料股份有限公司）独立董事。
吉瑞先生未持有公司股份，与持有公司 5％以上股份的股东以及其他现任或
拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吉瑞先生不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未
受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；不属于被人民法院纳入失信的被执行人。吉瑞先生符合《公司法》《公
司章程》及其他相关规定要求的任职资格。吉瑞先生已取得上海证券交易所认可
的独立董事资格证书，并已通过上海证券交易所审核无异议。
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议案二：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向招商银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营及业务
发展的资金需要，拟向招商银行股份有限公司营口分行申请不超过人民币 1.6
亿元的综合授信额度，作为公司流动资金补充，前述授信额度、授信期限、借
款利率等事宜以公司与银行实际签署的合同为准。前述授信额度不等于实际融
资金额，实际融资金额以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。
该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
实际控制人张再明及其配偶王旖旎、实际控制人张再明之一致行动人许丽
敏为上述综合授信额度提供担保，前述担保不涉及向公司收取任何担保费用，
也不需要公司提供反担保。
本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.18 条上市公司与关联人发生的交易可免于
按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。因综合授信额度不低于 1 亿元，
根据公司制度的要求，本议案尚需提交股东大会审议。
在上述授信额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事
会。公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在上述授信额度内
办理相关事宜，并授权董事长张再明先生签署与金融机构发生业务往来的相关
文件。
二、担保方基本情况
1、张再明先生
公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然
人，张再明不属于失信被执行人。
2、王旖旎女士
公司实际控制人张再明之配偶，属于《上海证券交易所股票上市规则》规
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定的关联自然人，王旖旎不属于失信被执行人。
3、许丽敏女士
公司实际控制人张再明之母亲，为公司实际控制人的一致行动人。属于
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，许丽敏不属于失信被执
行人。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
议案三：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司营口分行申请综合授信的议
案
各位股东及股东代表：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营及业务
发展的资金需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司营口分行申请不超过人
民币 1.2 亿元的综合授信额度，作为公司流动资金补充，前述授信额度、授信
期限、借款利率等事宜以公司与银行实际签署的合同为准。前述授信额度不等
于实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金
额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
实际控制人张再明及其配偶王旖旎为上述综合授信额度提供担保，前述担
保不涉及向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.18 条上市公司与关联人发生的交易可免于
按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。因综合授信额度不低于 1 亿元，
根据公司制度的要求，本议案尚需提交股东大会审议。
在上述授信额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事
会。公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在上述授信额度内
办理相关事宜，并授权董事长张再明先生签署与金融机构发生业务往来的相关
文件。
二、担保方基本情况
1、张再明先生
公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然
人，张再明不属于失信被执行人。
2、王旖旎女士
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
公司实际控制人张再明之配偶，属于《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联自然人，王旖旎不属于失信被执行人。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
议案四：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司向盛京银行股份有限公司营口市府支行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营及业务
发展的资金需要，拟向盛京银行股份有限公司营口市府支行申请不超过人民币
1 亿元的综合授信额度，作为公司流动资金补充，前述授信额度、授信期限、
借款利率等事宜以公司与银行实际签署的合同为准。前述授信额度不等于实际
融资金额，实际融资金额以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为
准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
实际控制人张再明及其配偶王旖旎为上述综合授信额度提供担保，前述担
保不涉及向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.18 条上市公司与关联人发生的交易可免于
按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。因综合授信额度不低于 1 亿元，
根据公司制度的要求，本议案尚需提交股东大会审议。
在上述授信额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事
会。公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在上述授信额度内
办理相关事宜，并授权董事长张再明先生签署与金融机构发生业务往来的相关
文件。
二、担保方基本情况
1、张再明先生
公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然
人，张再明不属于失信被执行人。
2、王旖旎女士
公司实际控制人张再明之配偶，属于《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联自然人，王旖旎不属于失信被执行人。
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
议案五：
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于全资子公司投资建设 POE 高端新材料项目的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司辽宁鼎际得
石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）拟投资建设 POE 高端新材料项目。
本项目一次规划，分两期实施，总建设周期为 5 年。本项目总投资约 98.68 亿元
人民币。总建设规模为：40 万吨/年 POE 联合装置，30 万吨/年 α-烯烃装置，25
万吨/年碳酸酯装置，400Nm3/h 电解水制氢装置等。本项目建设内容均属于中国
国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录（2019 版）》“鼓励类”内容，
符合国家相关产业政策要求。本项目以“制造强国”方针为指导，聚焦“新能源材
料”战略方向，瞄准“卡脖子”技术和产品，以科技创新为引领，构建绿色低碳新能
源材料创新产业链，具有显著的产业链优势和协同效应。本项目的实施，将为公
司的产业结构调整和培育新的经济增长点奠定坚实的基础。
本次交易不构成关联交易，如后续项目进展中存在关联交易情况，公司将依
照相关法律、法规规定及实际情况，及时进行审议并予以披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体介绍
本项目由辽宁鼎际得石化科技有限公司作为投资主体负责实施。
1、基本情况
名称：辽宁鼎际得石化科技有限公司
成立时间：2022 年 11 月 9 日
法定代表人：辛伟荣
统一社会信用代码：91210881MAC38NACXR
注册资本：人民币 10,000 万元
类型：有限责任公司
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
注册地：营口市仙人岛经济技术开发区
经营范围：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新型膜材料制造，新材料技术研发，专用化学产品销售（不含危
险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含
危险化学品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东：公司持有其 100%股权。
2、与上市公司的关系：石化科技为公司的全资子公司。
3、石化科技不是失信被执行人。
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：POE 高端新材料项目（暂定名）
2、建设地点：本项目拟建于营口市仙人岛经济技术开发区。
3、建设内容及规模：项目计划用地 1,200 余亩，一次规划，分两期实施，总
建设周期为 5 年。一期主要建设 20 万吨/年 POE 联合装置，30 万吨/年 α-烯烃装
置，400Nm3/h 电解水制氢装置，并根据需求建设配套储运设施、循环水场、变
配电室、中央控制室、综合办公楼、锅炉房等公用工程和辅助设施。二期主要建
设 20 万吨/年 POE 联合装置，25 万吨/年碳酸酯装置。
4、投资金额：总投资约 98.68 亿元人民币，其中一期总投资 59.62 亿元，首
次投资 26 亿元，一期首次投资中建设投资为 23.18 亿元，其中约有 13.56 亿元来
自银行贷款，占建设投资比例的 58.49％；二期投资尚需履行审议程序与信息披
露义务。
5、资金来源：自筹资金、银行借款等。
6、项目进度：本项目建设期为 5 年。（目前尚处于项目筹建阶段）
四、对外投资合同的主要内容
公司董事会提请股东大会授权经营层办理项目建设的招投标和采购工作，截
止目前尚未签订与项目建设相关的建设合同或采购合同等。
五、对外投资的目的和对公司的影响
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议
1、对外投资的目的
据数据统计，国内高端聚烯烃、工程塑料、功能性膜材料、高性能纤维和电
子化学品等诸多领域自给率仍然较低。随着国内产业升级步伐加快，化工新材料
需求将持续增长。为了把握市场趋势，紧跟国家进一步推进新材料行业产业升级、
环保升级、产业整合以及国产化替代的机遇，公司拟进行本次投资。本次投资主
要是为了丰富公司产品结构，进一步提高市场竞争力，更好地推动公司在高端高
分子材料领域的长期战略布局。
2、对公司的影响
公司全资子公司本次投资有利于利用全资子公司所在地的区位、资源等优势，
进一步丰富产品结构布局，优化公司在高分子新材料板块的资源配置，同时更有
利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营能力，对公司的长远发展有重
大的战略意义。
本次项目的落实可以进一步完善公司产品布局、优化产品结构，不会对公司
财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形，项目
实施完成后预计不会新增关联交易或产生同业竞争。
六、对外投资存在的风险
1、实施风险
本项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并
不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。投资项目目前处于
可行性研究报告编制阶段，项目的审批、建设、采购等均未开展，且需一定的时
间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关
不确定因素。公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况
及时履行信息披露义务。
2、审批风险
本项目是能源、安全和环保监管的重点领域，项目建设尚需按规定至相关行
政审批主管部门办理节能、环保、安全等审批手续，可能存在因审批未通过而造
成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。
3、财务风险
本项目的建设资金需求较大，融资规模也较大。经测算，目前公司货币资金
总额 4 亿元，扣除专户资金及日常经营资金后，可支配资金约为 1.2 亿元，不足
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以覆盖项目建设投资资金，公司拟通过银行贷款、再融资等方式筹措项目建设资
金，再融资审批、发行存在不确定性。一期建设投资 23.18 亿元，约有 13.56 亿
元来自银行贷款，占一期总投资比例的 58.49％。银行贷款可能会对公司资金流
动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险将有所增加，若利率升高或融资
结构发生变化，将直接影响项目的融资成本，使公司财务成本增加，从而导致业
绩下滑的风险。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在
资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。本公司将审慎规划并积极
统筹资金，合理确定融资方案及期限结构，结合项目实施进展情况有序、稳步地
进行资金筹措，尽快完成项目建设，实现预期效益。
4、市场风险
本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及
预期的情况，可能会导致本项目暂停、终止或者无法按计划实现预计效益，并进
而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变
化情况，在加强项目管理、尽快完成项目建设的同时，积极做好市场培育、产品
宣传、营销管理和销售团队建设工作，确保项目预期效益的实现。
5、管理风险
本项目在建设和实施过程中，面临建设施工管理、建设成本上升等不可控因
素，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不
到预期的目标。
6、工艺技术风险
本项目建设的 POE 联合装置、α-烯烃装置所采用的工艺虽为成熟的工艺包，
但国内的同类装置均处在工程设计尚未建设投产阶段，均无正在运行的类似规模
的装置，因此项目试车、后续运行存在一定的工艺技术不确定性。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
