辽宁鼎际得石化股份有限公司                  2023 年第二次临时股东大会会议




                    辽宁鼎际得石化股份有限公司



                     2023 年第二次临时股东大会



                             会议资料




                             2023 年 2 月




                                  1
辽宁鼎际得石化股份有限公司                                               2023 年第二次临时股东大会会议




                             辽宁鼎际得石化股份有限公司
                    2023 年第二次临时股东大会会议资料目录

2023 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3

2023 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5

2023 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 7

议案一、《关于签订许可协议的议案》.................................................................... 8




                                                    2
辽宁鼎际得石化股份有限公司                          2023 年第二次临时股东大会会议



                         辽宁鼎际得石化股份有限公司

                    2023 年第二次临时股东大会会议须知


     为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会
期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限
公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知：
     一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
                                     3
辽宁鼎际得石化股份有限公司                       2023 年第二次临时股东大会会议


股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
     十三、特别提醒：因新型冠状病毒感染疫情仍在持续，鉴于对股东健康的考
虑，公司建议各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护。




                                   4
辽宁鼎际得石化股份有限公司                            2023 年第二次临时股东大会会议


                         辽宁鼎际得石化股份有限公司
                    2023 年第二次临时股东大会会议议程


     一、会议时间、地点及投票方式
     1、现场会议时间：2023 年 2 月 1 日 13 点 30 分
     2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳
树镇）
     3、会议召集人：公司董事会
     4、会议主持人：公司董事长张再明先生
     5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
     6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


     二、会议议程
     （一）参会人员签到、领取会议资料
     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
     （三）主持人宣读股东大会会议须知
     （四）推举计票人和监票人
     （五）逐项审议会议各项议案
             1、《关于签订许可协议的议案》

     （六）与会股东及股东代理人发言及提问
     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
     （八）休会，统计表决结果
     （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告

                                      5
辽宁鼎际得石化股份有限公司              2023 年第二次临时股东大会会议


为准）
     （十）主持人宣读股东大会决议
     （十一）见证律师发表见证意见
     （十二）签署会议文件
     （十三）主持人宣布会议结束




                                    6
辽宁鼎际得石化股份有限公司               2023 年第二次临时股东大会会议




                    辽宁鼎际得石化股份有限公司

             2023 年第二次临时股东大会会议议案




                                7
辽宁鼎际得石化股份有限公司                            2023 年第二次临时股东大会会议



议案一：

                         辽宁鼎际得石化股份有限公司

                             关于签订许可协议的议案


各位股东及股东代表：
       一、本次交易概述
     2023 年 1 月 11 日，辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“被
许可人”）召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司投
资建设 POE 高端新材料项目的议案》，全资子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司
拟投资建设 POE 高端新材料项目。为顺利推进上述项目的实施，经公司认真研究
并充分论证，公司拟与某公司（以下简称“交易对方”或“许可人”）签订《许
可协议》，合同约定许可人许可公司使用 POE 制造技术建造 POE 生产装置。
     《许可协议》中技术许可费为固定价款 1,412.9 万美元，协议下的所有付款
均以美元支付。
     本次交易不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组标准。
     公司董事会提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本协议下
相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
       二、本次交易的对方基本情况
     1、鉴于公司拟与许可人签署的《许可协议》涉及商业机密，公司已与交易
对方签订严格的保密条款。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，对交易对方和协议内容的有关信息进行
豁免披露。因此，公司本次签署协议的交易对方和协议部分信息将不予披露。
     2、本公司及控股子公司与该交易对方之间不存在关联关系。本公司及控股
子公司与该交易对方不存在产权、股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
       三、交易合同的主要内容
     甲方：辽宁鼎际得石化科技有限公司

                                       8
辽宁鼎际得石化股份有限公司                       2023 年第二次临时股东大会会议


     乙方：某公司
     1、许可内容
     许可人根据其拥有的技术信息，许可被许可人根据技术信息建造和运营 POE
装置，并制造、使用和销售 POE。
     2、交易价格
     本协议的总金额为 1,412.90 万美元（含税）。本协议的总金额为固定价。
本协议下的所有付款均应以美元支付。
     3、支付安排
     被许可人在合同约定的期限内，采用银行电汇方式分五期付款。
     4、协议的生效与终止
     协议于最后一方签署的日期生效，除非根据协议条款提前终止，否则应在生
效日后五年内持续有效。
     5、性能保证
     根据协议条款，许可人应承担与 POE 以下项目有关的保证义务：
     ①产能；②原料消耗；③POE 质量；④公用工程消耗。
     四、本次交易对公司的影响
     若协议履行到位，公司将进一步丰富产品结构布局，优化公司在高分子新材
料板块的资源配置，同时更有利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营
能力，对公司的长远发展有重大的战略意义。
     五、本次交易的风险分析
     1、本次交易采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币
对美元的汇率变动将对合同产生的费用产生一定影响；
     2、公司取得技术许可后，相关项目的审批、建设、采购等均未开展，且需
一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在
其他相关不确定因素；
     3、本次公司采用的工艺虽为引进的成熟工艺包，但国内的同类装置均处在
工程设计尚未建设投产阶段，均无正在运行的类似规模的装置，因此项目试车、
后续运行存在一定的工艺技术不确定性；

     4、本协议履约时间较长，在协议执行过程中，可能存在技术更迭、市场环

                                     9
辽宁鼎际得石化股份有限公司                       2023 年第二次临时股东大会会议


境变化带来的不确定性风险，也可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外
事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。公司将根据法律、法规、规
范性文件的要求，跟踪项目进展，及时履行信息披露义务。
     现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。


                                       辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                          2023 年 2 月 1 日




                                  10