辽宁鼎际得石化股份有限公司

       2023



    辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称“公司”)为保证公司股权激励计
划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形
成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地
开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激
励计划”或“本激励计划”)。

    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关
规定，并结合公司实际情况，制定本考核办法。


    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。


    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。


    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告
本激励计划时在公司（含分公司及合并报表子公司）的高级管理人员、中层管
理人员、业务骨干人员及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。


    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
   2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并
对数据的真实性和可靠性负责。


   1、股票期权激励计划

   （1）公司业绩考核要求

   本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

   各年度业绩考核目标如下表所示：


                        公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第一个行权期 2023年     (1)以2022年主营业务收入为基数，2023年主营业务收入增
                        长率不低于10%；
                        (2)以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
                        10%；
                        (3)会计年度2023年无被监管部门通报的安全、环保事故。
                        公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第二个行权期 2024年     (1)以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增
                        长率不低于10%；
                        (2)以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
                        10%；
                        (3)会计年度2024年无被监管部门通报的安全、环保事故。
                        公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
第三个行权期 2025年     (1)以2024年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增
                        长率不低于10%；
                        (2)以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
                        10%；
                        (3)会计年度2025年无被监管部门通报的安全、环保事故。
        注：
    1、 上述“主营业务收入”是指指经审计的上市公司主营业务收入。
    2、 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
        激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    3、 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



   行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未
达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权
当期可行权份额。

    (2)个人层面绩效考核要求
   激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其行权的比例：
考评结果       A               B               C               D
标准系数Y      100%            95%             80%             0

   若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当年计划行权额度×个人层面标准系数Y。

   若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激
励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

   若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权
的股票期权由公司注销。

   2、限制性股票激励计划

   （1）公司业绩考核要求

   本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

   本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：


                  公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
                  (1)以2022年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入
限制性股票        增长率不低于21.00%；
第一个解除 2024年 (2)以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
  限售期          21.00%；
                  (3)会计年度2024年无被监管部门通报的安全、环保事
                  故。
                  公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
                  (1)以2022年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入
限制性股票        增长率不低于33.10%；
第二个解除 2025年 (2)以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
  限售期          33.10%；
                  (3)会计年度2025年无被监管部门通报的安全、环保事
                  故。
   注：
   1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。
    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。

     （2）子公司石化科技业绩考核要求

     本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如
下所示：



第一个解除        POE项目按设计施工方案，经建设、设计、监理、施工等单
           2024年
  限售期          位确认完成中期交付；
第二个解除        POE项目投产，产品投入市场且净利润超7亿元（不含7亿
           2025年
  限售期          元）。
   注：

   1、上述“净利润”指经审计的子公司石化科技的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。

   2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限
售；反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款
利息。

     (3)个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
 考评结果                  A                 B                  C                  D
 标准系数Y               100%               95%                80%                 0

     在激励对象不属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩
考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×个人层面标准系数Y；在激励对象属于子公司石化科技员工的情况下，若
当年度公司层面业绩考核及子公司石化科技业绩考核同时达标，激励对象个人
当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数
Y。
      激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利
息。
      若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。



       1、考核期间
       激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

       2、考核次数
      激励计划股票期权等待期/限制性股票解除限售期间每年度考核评价一次。



       每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权/解除限售
以及行权/解除限售比例。


       1、考核结果反馈与申诉

       激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工
作结束后5个工作日内将考核结果通知激励对象。

       如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解
决，激励对象可向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委
员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在10个工作日
内决定该激励对象的最终考核结果。

       2、考核结果归档考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记
录。考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由董事会办公室
负责统一销毁。
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


                                 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

                                                     2023 年4月6日