证券代码：603255          证券简称：鼎际得          公告编号：2023-018



                辽宁鼎际得石化股份有限公司
           第二届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议通知于 2023 年 4 月 4 日以书面及通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 6 日以
现场结合通讯的方式召开。因情况紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临
时董事会提前 3 日通知的要求。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持，并对通知时
间情况向与会董事进行了说明。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
    （一）审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》
    议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技术人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施 2023 年第一
期股票期权与限制性股票激励计划。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及摘要。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》
    议案内容：为保证公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺
利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪
酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    （三）审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》
    议案内容：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


    （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第一期
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    议案内容：为高效、有序地完成公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、
限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权
的行权价格、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
   （4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期
权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
   （6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
   （8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
   （9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的禁售
事宜；
   （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以
注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性
股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
   （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
   （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    议案内容：公司拟于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室召开 2023 年第三次临
时股东大会。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    特此公告。


                                       辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 6 日