辽宁鼎际得石化股份有限公司



2023 年第三次临时股东大会



         会议资料




        2023 年 4 月
                                  辽宁鼎际得石化股份有限公司
                       2023 年第三次临时股东大会会议资料目录

2023 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 3

2023 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 5

2023 年第三次临时股东大会会议议案....................................................................... 7

议案一、《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》............................................................................................................ 8

议案二、《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》............................................................................................................ 9

议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》...................................................................... 10
                     辽宁鼎际得石化股份有限公司

                2023 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会
期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限
公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知：
    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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                2023 年第三次临时股东大会会议议程


    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间：2023 年 4 月 24 日 13 点 30 分
    2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳
树镇）
    3、会议召集人：公司董事会
    4、会议主持人：公司董事长张再明先生
    5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
    6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 24 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票人和监票人
    （五）逐项审议会议各项议案
    1、《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》
    2、《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第一期股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
   （六）与会股东及股东代理人发言及提问
   （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
   （八）休会，统计表决结果
   （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
   （十）主持人宣读股东大会决议
   （十一）见证律师发表见证意见
   （十二）签署会议文件
   （十三）主持人宣布会议结束
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2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：

                       辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及

                            其摘要的议案



各位股东及股东代表：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技术人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石
化股份有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际
得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 7 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。


                                     辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 24 日
议案二：

                    辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

                             理办法的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建
立、健全激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司
章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限
公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。



                                       辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 24 日
议案三：

                       辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第一期股票期权与限

                 制性股票激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：
    为高效、有序地完成公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下与公司本次激励计划的有关事项：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、
限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权
的行权价格、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
   （4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期
权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
   （6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
   （8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
   （9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的禁售
事宜；
   （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以
注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性
股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
   （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
   （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。


                                 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 24 日