证券代码：603255        证券简称：鼎际得          公告编号：2023-028



                    辽宁鼎际得石化股份有限公司
   关于向 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
         激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：

    ●首次权益授予日：2023 年 4 月 28 日

    ●首次权益授予数量：149.5 万股，其中股票期权 44 万份，限制性股票 105.5
万股

    辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召
开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。鉴于《辽宁鼎际得石化股
份有限公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据
2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2023 年 4 月 28 日为授
予日，向符合条件的 23 名激励对象授予股票期权 44 万份，行权价格 63.36 元/
份；向符合条件的 26 名激励对象首次授予限制性股票 105.5 万股，授予价格
31.68 元/股。现将有关事项说明如下：



  一、本次股票期权与限制性股票的授予情况


  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。

    2、2023 年 4 月 7 日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示时间为 2023 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 18 日。公示期满后，监事会对本次
激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
2023 年 4 月 20 日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于 2023 年第
一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    3、2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 4 月 25 日披露了《辽宁
鼎际得石化股份有限公司关于 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于向 2023 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发
表了核查意见。


  （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本
次激励计划规定的首次授予条件已经成就。


  （三）本次激励计划首次授予情况说明

    公司本次授予情况与经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：

    1、首次授予日：2023 年 4 月 28 日

    2、首次授予数量：149.5 万股，其中股票期权 44 万份，限制性股票 105.5
万股
    3、首次授予人数：49 人，其中股票期权授予人数为 23 人，限制性股票授予
人数为 26 人

    4、首次行权/授予价格：股票期权行权价格为 63.36 元/份，限制性股票授
予价格为 31.68 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、本次激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

    （1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期
    本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月；本次激励计划限制性
股票的有效期为首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）股票期权的等待期及行权安排
    本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
    本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：



                   自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个
第一个行权期       交易日起至相应部分股票期权授权之日起 24 个月 40%
                   内的最后一个交易日当日止

                   自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的首个
第二个行权期       交易日起至相应部分股票期权授权之日起 36 个月 30%
                   内的最后一个交易日当日止

                   自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的首个
第三个行权期       交易日起至相应部分股票期权授权之日起 48 个月 30%
                   内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
    （3）限制性股票的限售期及解除限售安排
    本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：



                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日
限制性股票第一个解 起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限
                                                             50%
除限售期            制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
                    最后一个交易日当日止

                    自相应部分限制性股票授予登记完成之日
限制性股票第二个解 起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限
                                                             50%
除限售期            制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的
                    最后一个交易日当日止
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
   7、激励对象名单及授予情况
                                 获授的
                                           获授的   占授予
                      获授的股   限制性
                                             权       权      占目前
                      票期权数   股票数
   姓名       职务                         益总量   益总数    总股本
                          量       量
                                           （万       的      的比例
                      （万份）   （万
                                           股）     比例
                                 股）
吴春叶     高级管理
           人员       0          20        20       11.14%   0.1499%

计良连     高级管理
           人员       5          0         5        2.79%    0.0375%

祝平       高级管理
           人员       0          5         5        2.79%    0.0375%

李金阁     高级管理
           人员       0          4         4        2.23%    0.0300%

中层管理人员、业务
骨干人员、核心技术
人员及董事会认为需
要激励的其他员工      39         76.5      115.5    64.35%   0.8654%
（45 人）

预留部分              0          30        30       16.71%   0.2248%
合计                  44         135.5     179.5    100%     1.3449%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
   2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。



  二、监事会对激励对象名单核实的情况


   公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
   1、公司董事会确定公司 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的首
次授予日为 2023 年 4 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；
    2、本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；
    3、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2023 年第三次临时股东
大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
    综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 28 日，并同意
向符合条件的 23 名激励对象授予股票期权 44.00 万份，行权价格 63.36 元/份；
向符合条件的 26 名激励对象首次授予限制性股票 105.50 万股，授予价格 31.68
元/股。


 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前

 6 个月卖出公司股份情况的说明


    本次激励计划首次授予激励对象中不含公司董事。
    经公司自查以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，李金阁先生在未担任公司高级管理人员期
间发生买卖公司股份行为，详见下表所示。除此以外，公司其他参与本次激励计
划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
                                            合计买入        合计卖出
 序号      姓名          交易时间
                                              （股）          （股）
1         李金阁   2022/12/08-2023/1/31       2,300            900



 四、权益授予后对公司财务状况的影响


    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励计划终止或激励对象
放弃行权时按照会计准则相关规定处理。
   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   经测算，公司于 2023 年 4 月 28 日授予的 44 万份股票期权与 105.50 万股限
制性股票合计需摊销的总费用为 1637.78 万元，具体需摊销的费用预测见下表：

                                  2023        2024        2025       2026



   股票期权            24.68       6.99        9.24        6.64       1.82


  限制性股票       1613.10        456.14      673.17      397.70     86.10


     合计          1637.78        463.12      682.40      404.34     87.92

   说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
   2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
   3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

   公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用、限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
若考虑股票期权激励、限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发激励对象的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
  五、法律意见书的结论性意见


   上海市金茂事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予已取
得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量、
授予价格及授予日符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


   特此公告


                                     辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 28 日