成都立航科技股份有限公司                                    对外担保管理制度




                      成都立航科技股份有限公司
                           对外担保管理制度
                                第一章     总则

       第一条    为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和
其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交易
所股票上市规则》及《成都立航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、出具担保函或其他类似的法
律文件。

       第三条    本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质
押。

                              第二章   一般原则

       第四条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

       第五条    董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应按照相关监管要求及时履行信息披露义务。对于违规或失
当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

                           第三章   审批权限及程序

       第六条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：




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     （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

     （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 。

      股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。

      第七条     除本制度第五条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审
议批准。

      应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第八条 公司董事会或股东大会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应当回避表决。

      在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

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席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（董事会审批权限内的对
外担保，还应由出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过）。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。

      第九条     对外担保的经办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织财务
部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经
理以议案的形式提交董事会审议。

      第十条     被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

      （一）被担保人的基本情况；

      （二）担保的主债务情况说明；

      （三）担保类型及担保期限；

      （四）担保协议的主要条款；

      （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

      （六）反担保方案。

      被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
被担保人的最近一次经年检的企业法人营业执照复印件、被担保人最近一年经审
计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表、企业征信报告、担保的主债权合
同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

      财务部认为必要时，可以通过公司聘请的外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

      第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

      第十二条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通
过后，再由子公司董事会或股东会按照各自权限做出决定并实施。


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                           第四章     担保合同的审查和订立

      第十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。

      第十四条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条
款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

      第十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合
同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

      第十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。

      第十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理
担保登记。

                             第五章     担保日常风险管理

      第十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘
书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。

      公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过
的异常担保合同，应当及时向总经理报告，并由总经理向董事会、监事会报告。

      第十九条 财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向总经理和董事会报告。

      如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，


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有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。

       第二十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

       （一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告总经理并采取有效措施，尽量避免
被担保人债务到期后不能履行还款义务；

       （二）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务；

       （三）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的措施，由公司及时披露相
关信息；

       （四）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时通过董事长、总经理报告董事会，提议采取相应措
施；

       （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

       （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、
下属企业应在得知情况后的 24 小时内向公司董事长、总经理报告情况。

       第二十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。

       第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。

                             第六章 信息披露

       第二十三条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后，按照中

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国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

      第二十四条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：

      （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

      （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

      （三）债权人要求公司履行担保义务的。

                              第七章   其他

      第二十五条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等法律、行政法规以及
《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。

      第二十六条 本制度适用于公司所属全资子公司；经所属控股子公司股东会
审议批准，亦可适用于本公司的控股子公司。

      第二十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并执行，修改时亦同。

      第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                         2022 年 6 月




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