立航科技：成都立航科技股份有限公司关联交易管理制度2022-06-21
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
成都立航科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的必要性、公允性、合法性，充分
保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《成都立航科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
1
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
第二章 关联人的认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
本制度第六条或者第七条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上
2
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
市公司的关联人。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司实现首次公开发行股票并上市后，应及时通过上海证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的认定
第十四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
3
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可引致
资源或者义务转移的事项。
第五章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上、不足1000万元的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会审
4
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
议；交易金额在1000万元以上的关联交易，提交股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事
会审议（公司提供担保除外）；依据公司章程和本制度的有关规定，需要由股东
大会审议的，还应提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请符
合《证券法》规定的的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项
提交股东大会审议。
与本制度第八章所述日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得在违反公司章程规定或者未经股
东大会同意的情况下与公司订立合同或者进行交易。
5
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，以及向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资
金额作为计算标准，适用第十五条第一款、第十六条和第十七条第一款的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准，适用第
十五条第一款、第十六条和第十七条第一款的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该参股公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用第十五条第一款、第十六条和第十七条第一款的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条第一款、第十六条和第十七
条第一款的规定。
第二十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条第一款、第十六条和第十七条
第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
6
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
7
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 审计委员会中的非独立董事委员不得由控股股东提名、推荐或
在控股股东单位任职的人员担任。
第六章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
8
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
9
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十五条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当以
临时报告形式披露。
第三十六条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
10
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披
露。
第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
11
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包
括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披
露形成的原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十三条 公司与关联人进行本制度第十四条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十四条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
12
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
第四十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理。
第四十六条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露。
第四十七条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第四十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第五十一条至第五十四条的规定。
第五十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
13
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。
第五十二条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交
易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发
展的影响。
第五十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
第五十四条 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
第五十七条 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
14
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七
条规定的重大关联交易标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议的规定。
第六十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《股票上市规则》或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法
律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、
商业敏感信息，按照《股票上市规则》或本制度披露或者履行相关义务可能引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所
相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
15
成都立航科技股份有限公司 关联交易管理制度
第六十二条 上海证券交易所同意豁免公司按照关联交易的方式进行审
议、披露或者提交股东大会审议的，按照上海证券交易所的豁免决定执行。
第十一章 附则
第六十三条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第六十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。
第六十六条 本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第六十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并执行，修改时亦
同。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
成都立航科技股份有限公司
2022 年 6 月
16
