立航科技：泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-20
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2022）泰律意字（立航科技）第 04 号
2022 年 8 月 19 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目录
第一部分 引 言................................................................................................ 3
一、释义........................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................ 4
第二部分 正 文................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................... 6
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司................................ 6
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的
情形................................................................................................................ 7
二、本次激励计划的合法合规性................................................................ 8
（一）本次激励计划的目的................................................................ 8
（二）激励对象的确定依据和范围.................................................... 9
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.......... 10
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期...................................................................................................... 12
（五）限制性股票的授予价格及确定方法...................................... 15
（六）限制性股票的授予与解除限售.............................................. 16
（七）本次激励计划的其他内容...................................................... 20
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三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................... 21
（一）已履行的程序 .......................................................................... 22
（二）尚需履行的程序 ...................................................................... 22
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................... 23
五、本次激励计划的信息披露.................................................................. 24
六、公司未为激励对象财务资助.............................................................. 24
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形.......................................................................................... 24
八、关联董事回避表决.............................................................................. 25
九、结论意见.............................................................................................. 25
第三部分 结 尾............................................................................................ 27
一、法律意见书的出具.............................................................................. 27
二、法律意见书的正本、副本份数.......................................................... 27
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关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2022）泰律意字（立航科技）第 04 号
致：成都立航科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任
本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所
的信息披露要求，对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查
意见。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、立航科技 指 成都立航科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、本 成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划 激励计划
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《成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《成都立航科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本所、泰和泰 指 泰和泰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数
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据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，
因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位（含境外律师事务所）出具的文件做出判
断。
4、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
5、本法律意见书系在相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
6、本所同意将本法律意见书作为立航科技本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见
书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本法律意见书仅供立航科技为本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
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第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司目前持有的成都高新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510100749741724C）并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，成都立航科技
股份有限公司基本登记信息如下：
名称 成都立航科技股份有限公司 注册资本 7696.1822 万元人民币
股份有限公司（上市、自然人投资
类型 成立日期 2003.07.03
或控股）
住所 成都高新区安泰三路 100 号 法定代表人 刘随阳
营业期限 2003.07.03 至无固定期限
飞机及零部件的研发、生产（不含民用航空器（发动机、螺旋桨）生产）及
技术服务；航空或航天导航仪器及装置设计、开发、生产及技术服务；机电
设备、模具、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面
经营范围
接收设备）制造；工业机器人研究及应用；机械零部件加工。（以上工业行
业另设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
公司系 2018 年 8 月由成都立航科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会“证监许可[2022]380 号”文核准，公司于 2022 年 3 月首次公
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开发行 A 股股票 1,925.00 万股，发行价为每股人民币 19.70 元，发行完成后公
司总股本为 7696.1822 万股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]58 号”
文批准，公司发行的 1,925.00 万社会公众股于 2022 年 3 月 15 日起上市交易。
本所律师认为，立航科技为依法设立并合法有效存续且股票在上交所上市交
易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，立航科技不存在根据法律法规或
公司章程规定而需终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的 X
YZH/2022BJAG10382《成都立航科技股份有限公司 2021 年度审计报告》及公司确
认，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期
货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.cred
itchina.gov.cn/）进行查询，立航科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，立航科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 8 月 19 日，立航科技第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划载明的事项包括声明、特别提示、
释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象确定的依据
和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期、本激励计划的授予价格的确定方法、限制性股票的
授予、解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
限制性股票的回购注销原则、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展”。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划对象的确定依据和范围为：
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员
工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象总人数为 114 人，包括：公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
（2）以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内于公
司或子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
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4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分
配为：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 160 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 7,696.1822 万股的 2.08%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
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激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
董事、副总经
1 万琳君 45.00 28.13% 0.58%
理、董事会秘书
2 陈曦 副总经理 10.00 6.25% 0.13%
中层管理人员及核心骨干员工
105.00 65.63% 1.36%
（112 人）
合计 160.00 100% 2.08%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激
励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、禁售期为：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、解除限售
安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方
法为：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 24.50 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 24.50 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.99 元的 50%，为每股 24.50
元；
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（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 48.36 元的 50%，为每股
24.18 元。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条
件为：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2022 年营业收入不低于 3.5 亿元或者 2022 年净利润不低于 0.8 亿
第一个解除限售期
元
2022-2023 年营业收入累计值不低于 7.5 亿元或者 2022-2023 年净
第二个解除限售期
利润累计值不低于 1.8 亿元
2022-2024 年营业收入累计值不低于 12 亿元或者 2022-2024 年净利
第三个解除限售期
润累计值不低于 2.9 亿元
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.8 0.6 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当
年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性
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本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，净利润指标反映企业盈利能力，
体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标反映
企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，该
指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考
核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性、较好的激励性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的其他内容为：
1、本次激励计划的调整方法和程序
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本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及
调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规
定。
2、限制性股票的会计处理
本次激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3、本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
本次激励计划已明确本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限
制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第
九条第（八）、（十一）项的规定。
4、公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司的权利义务、激励对象的权利与义务、公司与
激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第(十三)、(十四)项的规定。
5、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的
处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）已履行的程序
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于公司＜2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法＞的议案》等议案。
2022 年 8 月 19 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 19 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励
计划及相关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
5、自公司股东大会审议通过且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实行本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干员工。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本意见书正
文部分“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范
围”。
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基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条规
定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应在第二届董事第九次会议、第二届监事会第四次会议决议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展”。
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根据独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第二届监事会第四次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事万琳君系关联董事，前述激励对象均
已在本次董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。
基于上述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次
激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》内
容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履行的
相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财务资助；公司董
事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决；本次激励计划不
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存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激
励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。
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第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、许志远
律师、刘麟律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
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