立航科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2022-10-14
公司简称：立航科技 证券代码：603261
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都立航科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ......................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 7
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ............................7
（二）权益授予日确定的说明 ........................................7
（三）本激励计划的授予情况 ........................................8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......11
（五）结论性意见 .................................................11
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 12
（一）备查文件 ...................................................12
（二）咨询方式 ...................................................12
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一、释义
立航科技、本公司、
指 成都立航科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
公司、上市公司
成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都立航科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立航科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对立航科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立航科技的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。2022 年 9 月 21 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权
益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
1、立航科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立航科技及激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十次会议确定的
限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 13 日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年限制性股票激
励计划之日起 60 日内。
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经核查，本独立财务顾问认为，立航科技本次权益授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划的授予情况
1、授予日：2022 年 10 月 13 日
2、授予数量：158.70 万股
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象中，13 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故董事会根据公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调
整后，本激励计划授予的限制性股票总数由 160 万股调整为 158.70 万股。
3、授予人数：101 人
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象中，13 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故董事会根据公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调
整后，本激励计划授予的激励对象由 114 名调整为 101 名。
4、授予价格：24.50 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
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自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定
期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
（4）限制性股票解除限售条件：
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年营业收入不低于 3.5 亿元或者 2022 年净利润不低于 0.8 亿元；
2022-2023 年营业收入累计值不低于 7.5 亿元或者 2022-2023 年净利润累计
第二个解除限售期
值不低于 1.8 亿元；
2022-2024 年营业收入累计值不低于 12 亿元或者 2022-2024 年净利润累计值
第三个解除限售期
不低于 2.9 亿元；
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四
档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.8 0.6 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、本次实际授予情况：
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占本激励计划 占本激励计划授
获授的限制性股
序号 姓名 职务 授予限制性股票 予日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
董事、副总经理、
1 万琳君 45.00 28.36% 0.58%
董事会秘书
2 陈曦 副总经理 10.00 6.30% 0.13%
中层管理人员及核心骨干员工
103.70 65.34% 1.35%
（99 人）
合计 158.70 100% 2.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，立航科技本次授予事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
立航科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费
用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立航科技及本激励计划的激励对
象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的
授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都立航科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、成都立航科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的
独立意见；
3、成都立航科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
4、成都立航科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的核
查意见；
5、成都立航科技股份有限公司关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予权益数量的公告
6、成都立航科技股份有限公司关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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