证券代码：603266       证券简称：天龙股份         公告编号：2019-001



                    宁波天龙电子股份有限公司
              第三届董事会第三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


 一、 董事会会议召开情况
     宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
通知于 2018 年 12 月 29 日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于 2019 年 1 月
8 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名。会议由胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议合法有效。
 二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司
董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》，向激励对象授予限制性股票。
     内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《宁波
天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
       为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《宁波天龙
电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
       为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第一期限制性股票激励计划
的以下事项：
       （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《第一期限制性股票激
励计划协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终
止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
    （10）授权董事会对公司第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

       内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。（公告编号：2019-006）
       表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （五）审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
       内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2019-004）
       表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。




       特此公告。




                                            宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                           2019 年 1 月 9 日