宁波天龙电子股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《宁
波天龙电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为宁波天龙电
子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对
第三届董事会第三次会议相关议案进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资
料后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定和中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长
效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东
和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股
东对公司的信心。
    本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤
其是中小股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将公司第一
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要提交公司股东大会审议。
    二、关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，公
司经过合理预测未来经营情况并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次
股权激励计划业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指
标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。

    三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，该事项符合相关
法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司
使用不超过 1.5 亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交
股东大会审议。




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