天龙股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-17
2019 年第一次临时股东大会会议资料
宁波天龙电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 1 月 24 日
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 3
二、2019 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 5
三、2019 年第一次临时股东大会议案 .................................................................................. 7
议案一、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ....................... 7
议案二、关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ....................... 8
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........................... 9
议案四、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ..................................................... 11
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 1 月 24 日 14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2019 年 1 月 24 日 13:30-14:00
现场会议地点：公司二楼会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路 116 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业
执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代
表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；
4、董事会秘书宣读《2019 年第一次临时股东大会会议须知》。
二、宣读并逐项审议以下议案：
1、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
2、关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
三、审议与表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、宣布现场会议结果
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1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
六、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
七、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。
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二、2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参
会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出
席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报
告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2 次，
每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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三、2019 年第一次临时股东大会议案
议案一、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在
公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁
波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 9 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天龙股份第一期限制性股票激励计划（草案）》和《天龙
股份第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案二、关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案
各位股东及股东代表：
为保证《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的顺
利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订
《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 9 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天龙股份第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会
办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第一期限制性股票激励计划
的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《第一期限制性股票激
励计划协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
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公司限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终
止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
（10）授权董事会对公司第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、 监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案四、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司及其分公司）在确保正常经营资金需求的情况下，拟使
用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产
品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，金额不超
过 1.5 亿元人民币(含 1.5 亿元)，在上述额度内，资金可滚动使用，并由财务部门
负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 9 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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