宁波天龙电子股份有限公司
                         关联交易决策制度
                                第一章总则
      第一条为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维
护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中
国证监会有关规定及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本制度。
                       第二章    关联交易和关联人
    第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第三条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织等。
    第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定的情
形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公
司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
    第八条公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公司
关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查
阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按
照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的
信息披露工作。
                第三章    关联交易的审议程序和披露
              第一节     回避表决的关联董事和关联股东
    第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见第五条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （七）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
                   第二节   应当披露的关联交易
    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
    第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易，依照本制度第四节的规定执行。
    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易对方履约能
力的分析；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限、
交易标的的交付状态、交付和过户时间、交易涉及的人员安置、土地租赁、
债务重组等情况等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责
公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
    （九）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说
明；
    （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除前条规定外，还应
当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
                   第三节   关联交易的审批权限
     第十六条 总经理有权审批的关联交易权限为：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交
易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元人民币的，或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
    第十七条 董事会有权审批的关联交易权限为：
    （一）与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上且未达到股东大会
审议标准的；
    （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，但未达到股东大会审
议标准的。
    第十八条 股东大会有权审批的关联交易权限为：
    （一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （二）属于董事会审批的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，或者董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜
无法正常运作的，该关联交易由股东大会审批；
    （三）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事
前认可并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。
    第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易的类别在连续 12 个月内累计计算。
    已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十七条、第十八条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条 公司在进行第十九条之外的其他关联交易时，对在连续 12
个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披
露程序：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十七条、第十八
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
                      第四节   日常关联交易
    第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供
或接受劳务、委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定的标准披露
以及提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易
按照本条第（二）项规定办理。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的交易金额分别适用本制度规定的标准提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本制度规定的标准提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额分别适用本制度规定的标准重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
    第二十二条 日常关联交易协议至少应包定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制
度相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十四条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导
致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制
度规定履行相关义务。
    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。


                            第九章附则
    第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”不含
本数。
    第二十六条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、
《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的
有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适
用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的
规定。
    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。


                                        宁波天龙电子股份有限公司
                                                        2019年4月