宁波天龙电子股份有限公司

                     薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为完善宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构,进一步建立健全公司考核和薪酬管理制度,以吸引人才，保持高
级管理人员和核心员工的稳定， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、宁波天龙电子股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细
则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负
责。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的绩效评价应当作为确定董
事、高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

    第三条 本工作细则适用于在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

                         第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于
两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主席(即召集人)一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员会主席由全体委员的二分之
一以上选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与
董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公

                                 1
司董事职务时，其委员资格自动丧失。

   第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

   第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本工
作细则规定补足委员人数。

   第十条 公司证券部协助薪酬与考核委员会开展工作，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                           第三章 职责权限

   第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

   (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的
主要方案和制度等;

   (二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评;

   (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

   (四)董事会授权的其他事宜。

   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事
的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                           第四章 决策程序

   第十四条 证券部负责做好对公司董事和高级管理人员考评的前期准
备工作,提供公司有关方面的资料:

                                  2
      (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

      (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

      (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况;

      (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况;

      (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

      第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

      (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职、自
我评价及相互评价;

      (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
员进行绩效评价;

      (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                          第五章 议事程序

      第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会

议每年至少召开一次；经主席或二分之一以上的委员提议时，可以召开临

时会议。薪酬与考核委员会会议由主席负责召集并主持；主席不能履行职

务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并

主持。

      第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过
半数通过。

      第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
                                 3
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见或开展绩效评价,委员会履行职责的有关费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的
议题时，该关联委员应回避；董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。该薪酬与考核委员会会议由
过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的
委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。

    第二十五条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的
委员及相关人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审
议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

                               4
行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十八条 本工作细则的解释权和修改权属于董事会。本工作细则
经董事会审议通过后生效并实施，但其中涉及上市公司的有关规定自公司
首次公开发行股票并上市之日起实施。




                                   宁波天龙电子股份有限公司
                                          董 事 会
                                         2019 年 4 月




                               5