天龙股份：关于放弃优先购买权暨关联交易的公告2019-04-23
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-033
宁波天龙电子股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述： XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 拟将其所合计持有福州天隆
电子有限公司（以下简称“福州天隆”）25%的股权转让给赵澍先生。宁波
天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃上述股份转让的优
先购买权。
本次交易对方 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 为持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交
易对方 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 的上述交易构成关联交易。
同一公告日，公司拟收购同一关联方持有的本公司控股子公司东莞天龙阿
克达电子有限公司 25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为
人民币 2,650 万元。除此及本次交易之外，前 12 个月，公司未与同一关联
人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易
已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事就关联交易事项发
表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交
公司股东大会审议。
一、 交易概述
福州天隆系公司控股股子公司，公司持有其 75%的股权，XI ERICK LIN、PING
HELEN CHEN 分别持有其 12.5%的股权。
XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 拟将其所合计持有福州天隆 25%的股权转让
给赵澍先生，转让各方约定，本次股权转让价格以福州天隆 2018 年 12 月 31 日为
基准日的审计报告所确认的账面净资产为作价依据，同时扣除 2018 年度审计报告
基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间）为基础确定。公
司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为人民币 1,749,889.02 元，
鉴于 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 为持有公司重要控股子公司东莞天龙阿
克达电子有限公司 10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次放弃优先购买权
构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，本
次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，
本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟收购同一关联人持有的
本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司 25%股权，该交易亦构成关联交易，
该关联交易金额为人民币 2,650 万元。除此及本次交易之外，前 12 个月，公司未
与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1、XI ERICK LIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院
的终身教授，OTOGENETICS CORPORATION 创始人。
2、PING HELEN CHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授，
OTOGENETICS CORPORATION 创始人。
OTOGENETICS CORPORATION 是一家美国公司，主要从事基因检测、排序芯
片的研发和销售业务。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：福州天隆电子有限公司
成立日期：2003 年 5 月 22 日
住所：福州市马尾区朏头村工业小区标准厂房 D 座（自贸试验区内）
法定代表人：胡建立
注册类型：660 万人民币
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91350105749091135E
经营业务范围：生产精密仪用接插件，精密微型开关等新型仪表元器件，电子
用塑料制品以及塑料、塑胶精密模具。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、股权结构情况
1）、收购前的股本结构如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 宁波天龙电子股份有限公司 495.00 75%
2 XI ERICK LIN 82.50 12.5%
3 PING HELEN CHEN 82.50 12.5%
合计 660.00 100%
2）、收购后的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波天龙电子股份有限公司 495.00 75%
2 赵澍 165.00 25%
合计 660.00 100%
3、权属状况说明
XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 合计持有福州天隆 25%的股权权属清晰，不
存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 15,234,317.57 14,632,204.10
负债总额 2,048,987.13 7,785,887.07
净资产 13,185,330.44 6,846,317.03
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 18,138,355.07 811,437.49
净利润 3,740,452.85 -153,239.05
（上述 2018 年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019 年一季度数据未
经审计）
5、定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具
的审计报告（天健审【2019】517 号）所确定的账面净资产为作价依据，同时扣除
2018 年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之
间），按转让比例确定本次交易总额为人民币 1,749,889.02 元，其中，受让方赵
澍应支付 XI ERICK LIN 的对价为人民币 874,944.51 元，应支付 PING HELEN CHEN
的对价为人民币 874,944.51 元。
四、 放弃优先购买权对上市公司的影响
公司放弃优先购买权，不会改变公司在福州天隆的持股比例，不影响公司对福
州天隆的控制权，是公司根据实际经营情况作出的合理应对。本次放弃优先购买权
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易应当履行的审议程序
2019 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议
分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次优
先购买权。
1、独立董事意见
公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了
独立意见：
根据公司发展战略，公司放弃福州天隆 25%股权优先购买权，是公司根据实际
经营情况作出的合理应对，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议
此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有
关规定，不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、董事会审计委员会意见
公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：
公司放弃福州天隆 25%股权优先购买权是公司根据实际经营情况作出的合理应
对，符合相关法律法规的规定，不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事
会审议。
3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据公司《关联交易
决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议
六、 备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届董事会独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
