宁波天龙电子股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》和《宁波天龙电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，对第三届董事会第七次会议相关议案进行了审慎审查，在认真审阅、核
实了有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于2018年度利润分配方案的独立意见：
    我们认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营情况与发展需求，
平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了股东的即期利益与长远利益，
审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》、《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年分红规划》等相关法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

     二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见：
    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了
有效的执行。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    三、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：
    我们认为：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义
务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不
存在募集资金管理违规的情况。我们同意董事会对该议案的表决结果。

     四、关于续聘公司 2019 年审计机构的独立意见：
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，
在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等
有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任
关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责2019年度的财务审计及内控审计工作，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案的独立意见：
    我们认为：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案是公司结合2018年
度整体业绩指标、重点工作任务指标及其他定性指标等对董事、高级管理人员进
行综合考核，薪酬标准合理，符合责权利一致的原则，有利于强化公司董事、高
管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们同意公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案，同意将该议案提交
股东大会审议。

    六、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计的独立意见：
    我们认为：公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的
交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未
导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等
交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程
序,并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小
股东的利益。
    七、关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的独立意见：
    我们认为：该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管
理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，更好地保
障股东权益。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经各方协商后确
定，交易定价方式公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益
的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在关联董事回避表决的情形。我们同
意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于放弃优先购买权暨关联交易的独立意见：
    我们认为：根据公司发展战略，公司放弃福州天隆25%股权优先购买权，是
公司根据实际经营情况作出的合理应对，不存在损害公司和全体股东、特别是中
小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，
符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在关联董事回避表决的情形。我
们同意将该议案提交股东大会审议。