北京市天元律师事务所

          关于宁波天龙电子股份有限公司

第一期限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的

                     法律意见




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              北京市西城区丰盛胡同 28 号

                 太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
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                     关于宁波天龙电子股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的

                                 法律意见



                                                     京天股字（2019）第 004-1 号




致：宁波天龙电子股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天龙电子股份有限公司（以
下简称“公司”、 “天龙股份”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次激励计划预留部分调整及授予相关事
项出具本法律意见。

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司本次股权激励计划的预留部分授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对天龙股份股权激励计划预留部分调整及授予的合
法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

    本法律意见仅供天龙股份本次激励计划预留部分调整及授予之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为天龙股
份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    1、公司于2019年1月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，其中沈朝晖拟作为本次股权激
励计划的激励对象，已回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

    2、公司于2019年1月8日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励
对象名单予以核实。

    3、2019年1月19日，公司监事会发表《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。

    4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2019年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》及《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据
《股票激励计划》的相关规定将本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由60
万股调整为84万股；同时，董事会认为本次股权激励计划规定的预留部分限制性股
票的授予条件已经成就，同意以2019年11月28日为预留部分限制性股票授予日，向
19名激励对象授予43.22万股限制性股票。

    6、2019年11月28日，独立董事对本次预留部分限制性股票调整及授予相关事
项发表了同意的独立意见。

    7、2019年11月28日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》及《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计划预留部分调整及激励对象进行了
核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会对公
司本次预留部分限制性股票进行调整及授予已履行了现阶段必要的程序并取得了
现阶段必要的批准，上述批准和授权程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称
“《股票激励计划》”）的规定，合法、有效。

    二、本次激励计划预留部分数量的调整

    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次
会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴
于公司已实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时的总
股本 141,887,600 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
    故根据《股票激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
    资本公积转增股本时调整方法如下：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：
    Q=Q0×(1+n)=60 万股×(1+0.4)=84 万股。
    2、2019 年 11 月 28 日，独立董事对本次预留部分限制性股票调整及授予相关
事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划预留部分数量符合《管理办
法》及《股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    三、本次激励计划预留部分的授予事项

    （一）本次预留部分限制性股票的授予条件

   根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，授予限制性股票必须同时满足
如下条件：

   1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，公司向
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规
定。

    （二）本次预留部分限制性股票的授予对象和授予数量

    1、2019年11月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向19名激励对象授予43.22万股限制
性股票。

    2、公司独立董事于2019年11月28日就向激励对象授予预留部分限制性股票相
关事项发表了独立意见。

    3、2019年11月28日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》并出具了核查意见，认为激励对象符合《管
理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象
范围。

    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象和授予数量
符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定，激励对象不存在不符合获授条
件的情形。

    （三）本次预留部分限制性股票的授予日

    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月28
日为预留部分限制性股票授予日。

   经本所律师核查，公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日不在下列期
间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》
及《股票激励计划》的有关规定。

    （四）本次预留部分限制性股票的授予价格

    根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，确认本次授予的授予价格为5.47元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：

    1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%，为每股5.21元；

    2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价的50%，为每股5.47元。
    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》
及《股票激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的调整与授予已经获得现
阶段必要的批准和授权；公司调整本次股权激励计划预留部分数量符合《管理办法》
及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予的授予日、授予数
量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《股票激励计划》
的相关规定；本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象符合《管理办
法》及《股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。




                             （以下无正文）