天龙股份：公司章程（2020年1月修订）2020-01-11
宁波天龙电子股份有限公司
章
程
2020 年 1 月（修订）
1
目 录
第一章 总则 .........................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................4
第三章 股份 .........................................................................................................................................4
第一节 股份发行 ........................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................5
第三节 股份转让 ........................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会......................................................................................................................7
第一节 股东 ................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................9
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................................12
第五节 股东大会的召开 ..........................................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................................................16
第五章 董事会 ...................................................................................................................................20
第一节 董事 ..............................................................................................................................20
第二节 董事会 ..........................................................................................................................24
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................27
第七章 监事会 ...................................................................................................................................30
第一节 监事 ..............................................................................................................................30
第二节 监事会 ..........................................................................................................................31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................32
第一节 财务会计制度 ..............................................................................................................32
第二节 内部审计 ......................................................................................................................36
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................36
第九章 通知和公告 ...........................................................................................................................37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资...........................................................................................38
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................39
第十一章 修改章程 ...........................................................................................................................40
第十二章 党建、环境保护与社会责任............................................................................................41
第十三章 附则 ...................................................................................................................................41
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第一章 总则
第一条 为维护宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公司依法整体变更发起设立；
在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会
信用代码为 91330200720492461G。
公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，
并于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波天龙电子股份有限公司。
公司英文名称：Ningbo Tianlong Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁波杭州湾新区八塘路 116 号 3 号楼
第六条 公司注册资本为人民币 19,907.484 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履
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职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收国内外的经营管理经验，创
造良好的经济效益，为客户提供高品质的产品，为员工构筑自我发展的
平台，为股东创造良好的回报。同时，公司贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件（片式
元器件、传感器、新型机电元件）、塑料制品（除饮水桶）、五金工具、
电器配件、模具加工、制造、自有房屋租赁、设备租赁；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
公司的经营范围以公司登记机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为
普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十九条 公司系根据有关法律法规的规定，以原慈溪天龙电子有
限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原慈溪天龙
电子有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原慈溪天龙电子有限公
司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立
时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
序 股份数额 出资 出资
股东姓名或名称 持股比例
号 （万股） 方式 时间
1 浙江安泰控股集团有限公司 4906.5 65.42% 净资产 2012.6.30
4
宁波均瑞投资合伙企业
2 600 8% 净资产 2012.6.30
（有限合伙）
3 张益华 1134 15.12% 净资产 2012.6.30
4 张海东 187.5 2.5% 净资产 2012.6.30
5 张宇昕 135.75 1.81% 净资产 2012.6.30
6 陈慧 63.75 0.85% 净资产 2012.6.30
7 全尔骏 60 0.8% 净资产 2012.6.30
8 陈明 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30
9 沈朝晖 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30
10 于忠灿 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30
11 虞建锋 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30
12 陈怡 41.25 0.55% 净资产 2012.6.30
13 魏惠 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30
14 许国文 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30
15 毕川 33.75 0.45% 净资产 2012.6.30
16 杨颖 30 0.4% 净资产 2012.6.30
17 胡小平 30 0.4% 净资产 2012.6.30
合计 7500 100% / /
第二十条 公司股份总数为 19,907.484 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东依照法律法规和公司章程的规定按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼
或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
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公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和
规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公
司资产。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财
产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制
人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其
提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”
措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者
由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议利润分配政策的变更；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保;
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保;
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保;
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）为关联人提供担保;
（八）上海证券交易所或者《本章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时,应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会会议通知中列明的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，
股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东
大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提
供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定
进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
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出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方
式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
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期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可按自己的意思进行表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
14
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
15
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
当立即向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明
原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，公司董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向
会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事
项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监
事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董
事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、
公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则
的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记
录中详细记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
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股东大会就选举董事（含独立董事） 、监事（指非由职工代表担
任的监事）进行表决时 ，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。如果公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，应当采用累积投票制度。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人
由单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会或监
事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。上述股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书
面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事
候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进
入监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代
表出任的监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
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录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当
包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公
司有表决权总股份的比例。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提
案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决情况；
（五）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书全文。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过选举并签署声明及承诺后立即就任。新任董事、监事就任时间
自股东大会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事
会、监事会任期届满之日为止。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的期间；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内
受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条第（八）项规定的情形，董事会认为该董事
继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事
会的董事候选人，并应充分披露提名理由，前述提名的相关决议除需经
出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中
小股东所持股权过半数通过
董事在任职期间出现本条其他情形的，公司应当依法定程序解除其
职务。
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公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情
形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条
所列情形时，在五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会
秘书。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细
资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任
时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
本条所称合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除
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董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海
证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。独立董
事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
有特别职权。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得
超过六年。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事连
续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
其他关系。
（九）公司章程规定的其他人员。
（十）中国证监会认定的其他人员。
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（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的
决议。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事
报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
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（十七）法律、行政法规、部门规章、本章或股东大会程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
公司保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行
使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）提议召开董事会临时会议
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
25
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上
董事或者监事会，1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开 5 日以
前通知全体董事、监事及列席会议人员。情况紧急需要尽快召开临时董
事会会议的，证券部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分
的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通
讯表决（包括传真投票表决等）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方
式送达公司。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
26
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完
整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未
委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投
反对票的董事，仍应承担责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章
程规定而导致的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，并依照相
关规定履行信息披露义务。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司
控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人
员。
27
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员除非经
董事会事先书面批准，否则不得同时在除公司及附属企业以外的其他任
何其他经济组织中兼任任何职务，非经股东大会同意，不得参加与公司
有商业竞争的活动。
第一百二十七条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
28
听取工会和职工代表大会的意见。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘
任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事
会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董
事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，
不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
29
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督
促董事会及时披露或澄清并回复上海证券交易所的问询。
（七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠
实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应当
具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，
维护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；
31
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级
管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应
当分别在会议召开前 10 日和 5 日送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表
决权。监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定、公司章程，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计
报告。
公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报
32
告。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论
证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董
事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出有关制定或修改利润分配政策的提案,并直接提交董事会
33
审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并
且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的
监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分
配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股
东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用
现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红
的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重
大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
34
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前文所
述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股
净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利
分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以
根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告
中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司
当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定
的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳
定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来
的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司
未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计
划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利
35
润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金
分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润
分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的
利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上
表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计
划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规
划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东
大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划
和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围
内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过，并经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不
利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司建立内部控制及风险
管理制度，并指定专门部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、
财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
36
匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送
出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或特快专递服务商签字之日起第
2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发
送当日为送达日期。
除本章程另有规定外，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第一百七十一条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律
法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信
息。
董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要
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责任。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信
息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息
披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个
人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供
的信息真实、准确、完整。
公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行
扶贫等社会责任相关情况。
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一
份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站
为上海证券交易所网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
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相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
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内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
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管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 党建、环境保护与社会责任
第一百九十三条 在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活
动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百九十四条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要
求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、
资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第一百九十五条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障
股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极
履行社会责任。
第一百九十六条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大
会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工
多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工
利益的重大事项的意见。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则以及监事会议事规则等。
宁波天龙电子股份有限公司
2020 年 1 月 10 日
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