宁波天龙电子股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《宁
波天龙电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为宁波天龙电
子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对
第三届董事会第十四次会议相关议案进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关
资料后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2019年度利润分配方案的独立意见：
    我们认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营情况与发展需求，
平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了股东的即期利益与长远利益，
审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》、《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年分红规划》等相关法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

     二、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见：
    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了
有效的执行。《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    三、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：
    我们认为：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义
务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不
存在募集资金管理违规的情况。我们同意董事会对该议案的表决结果。

     四、关于续聘会计师事务所的独立意见：
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，
在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等
有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任
关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬分配方案的独立意见：
    我们认为：公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案是公司结合2019年
度整体业绩指标、重点工作任务指标及其他定性指标等对董事、高级管理人员进
行综合考核，薪酬标准合理，符合责权利一致的原则，有利于强化公司董事、高
管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们同意公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案，同意将该议案提交
股东大会审议。

    六、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
预计的独立意见：
    我们认为：公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交
易预计，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的
交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未
导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等
交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程
序,并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小
股东的利益。
    七、关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见：
    我们认为：公司制定的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020- 2022
年）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考
虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。我们同意《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020- 2022
年）股东分红回报规划》，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补
充流动资金的独立意见
    我们认为：公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结
余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利
于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满
足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司
的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终
止首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意
将该议案提交至公司股东大会审议。
    九、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运
作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金
使用效率，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，该事
项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一
致同意公司使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将
该议案提交股东大会审议。
    十、关于公司调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数
量的独立意见：
    鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股
票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，且本
次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股
票激励计划》首次授予部分股票数量及回购价格进行调整。
    十一、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见：

    公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对
象蒋清桥、贺春、曹锐华、汪丽娜已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其
持有的已获授但尚未解锁的共计 109,900 股限制性股票进行回购注销，第一期限
制性股票激励计划中首次授予的蒋青桥、贺春、曹锐华 3 人已获授尚未解除限
售的限制性股票价格为 5.01 元/股；第一期限制性股票激励计划中预留部分授予
的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为 5.47 元/股。本次回购注销事
项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规
定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们
同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
    十二、关于公司实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除
限售的独立意见：
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等法律、法规以及《第一期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
    2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、中国证监会认定的其
他情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、剔除本次及其他激励计划股份支付成本后公司 2019 年扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润增长率为 11.24%，满足解除限售条件：以 2018
年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 7%。
    4、公司依据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪
酬与考核委员会对该考核结果予以审核，72 名首次授予的限制性股票激励对象
中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
    （1）69 名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除
限售期额度全部解除限售；
    （2）首次授予激励对象中有 3 名（未包含在上述 69 名个人考核结果为优秀
的激励对象中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售
的限制性股票由公司回购注销。
    公司后续将审议上述离职员工限制性股票的回购注销并履行信息披露义务。
    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第
一期限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们认为：《第一期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激
励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。




（以下无正文，下接签字页）