证券代码：603266         证券简称：天龙股份      公告编号：2020-019



                    宁波天龙电子股份有限公司
   关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益
                      第一期解除限售的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次解除限售股票数量：764,022 股，约占总股本的 0.38%；
    本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    一、已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2019 年 1 月 8 日公司第三届董事会第三次会议、2019 年 1 月 28 日公司
2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，计划向 99 名激励对象首次授予限制性股票 256.9 万股，授予价格为每股
7.11 元，预留 60 万股。
     2、2019 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原
因放弃，授予对象调整为 72 人，首次授予的限制性股票数量由 256.9 万股调整为
188.76 万股，并确定以 2019 年 3 月 4 日为授予日，向 72 名授予对象授予限制性
股票。
     3、2019 年 3 月 19 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公
司的股份总数由本次授予前的 140,000,000 股增加至 141,887,600 股。
       4、2019 年 11 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2019 年 11 月 28 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 19 名激励对象授
予限制性股票 43.22 万股，授予价格为每股 5.47 元。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
       5、2019 年 12 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工
作，公司的股份总数由本次授予前的 198,642,640 股增加至 199,074,840 股。
       6、2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性
股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股
票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。

    二、第一期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
    1、限售期已届满
    本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

       解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个       30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
首次授予的限制性股票   自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
                                                                        40%
  第三个解除限售期     日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个
                         交易日当日止

     公司限制性股票激励计划授予登记日为 2019 年 3 月 19 日，至 2020 年 3 月
18 日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
    2、解除限售条件已达成
     根据公司《第一期限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除
限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解除限售条件                                   达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                                 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                 件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司需满足下列条件：
    以 2018 年净利润为基数，2019 年净            根据公司 2019 年年度报告，2019 年度归属于
利润增长率不低于 7%。                            上市公司扣除非经常性损益后的净利润为
    注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常    54,408,241.75 元，2019 年度公司股权激励的
性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及   股份支付费用为 8,639,649.32 元，剔除本次
其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。   股权激励股份支付费用后，公司 2019 年扣除
    2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组    非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），   同比增长 11.24%,高于 7%。满足解除限售条
则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费   件。
用）对公司净利润产生的影响。
4、 根据公司制定的《宁波天龙电子股份 2019 年度，72 名首次授予的限制性股票激励
有限公司第一期限制性股票激励计划实施 对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果
考核管理办法》，对个人绩效考核结果分 情况如下：
       为优秀、良好、合格、不合格四档，分别      （1）69 名激励对象个人考核结果为优秀，满
       对应标准系数 1、0.8、0.6、0。             足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部
       即激励对象个人当年实际解除限售额度=标     解除限售；
       准系数×个人当年计划解除限售额度          （2）首次授予激励对象中有 3 名（未包含在
                                                 上述 69 名个人考核结果为优秀的激励对象
                                                 中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其
                                                 所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回
                                                 购注销。




           三、本次可解除限售的限制性股票情况
          1、本次可解除限售的激励对象人数为：69 名。
          2、本次解除限售的限制性股票数量为 764,022 股，占公司目前股本总额的
       0.38%。
          3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
                                   获授的限制性      本次可解除限售限
                                                                        解除限售限数量占股
序号       姓名         职务         股票数量          制性股票数量
                                                                          本总额的比例
                                       （股）              （股）
 1                 董事、副总经
          沈朝晖                      252,000             75,600                30%
                        理
中层管理人员、核心技术（业务）
                                     2,294,740            688,422               30%
        人员（68 人）
        合计（69 人）                2,546,740            764,022               30%

           四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
          经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符
       合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《第一期限制性股
       票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度
       内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公
       司办理相应限制性股票解除限售事宜。

           五、独立董事意见

          1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等
       法律、法规以及《第一期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
          2、首次授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、
       最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、中国证监会认定的其他情形，其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效
    3、剔除本次及其他激励计划股份支付成本后公司 2019 年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润增长率为 11.24%，满足解除限售条件：以 2018 年净
利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 7%。
    4、公司依据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考
核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪酬与
考核委员会对该考核结果予以审核，72 名首次授予的限制性股票激励对象中，在
本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
    （1）69 名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限
售期额度全部解除限售；
    （2）首次授予激励对象中有 3 名（未包含在上述 69 名个人考核结果为优秀的
激励对象中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限
制性股票由公司回购注销。
    公司后续将审议上述离职员工限制性股票的回购注销并履行信息披露义务。
    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第一
期限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：《第一期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会核查意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象
名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司第一期限制性股票激励计划等
规定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励
对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及
全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    七、法律意见书的结论性意见

   北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售已
经履行了现阶段必要的授权和批准，《第一期限制性股票激励计划》中规定的解除
限售的条件已满足；本次解除限售尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

    八、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议
    2、第三届监事会第十二次会议决议
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    4、监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见
    5、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见




    特此公告。
                                        宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 29 日