北京市天元律师事务所

         关于宁波天龙电子股份有限公司

            第一期限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票

及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                      法律意见




             北京市天元律师事务所

               北京市西城区丰盛胡同 28 号

                  太平洋保险大厦 10 层

                     邮编：100032
                          北京市天元律师事务所

                     关于宁波天龙电子股份有限公司

                       第一期限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票

        及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                 法律意见



                                                     京天股字（2019）第 004-2 号

致：宁波天龙电子股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波天龙电子股份有限公司
（以下简称“公司”、“天龙股份”）签订的《委托协议》，本所担任公司第一期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的
专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划回
购注销部分限制性股票并同时调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格及数量（以下简称“回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就（以下简称“解除限售”）的相关事项出具本法律意见。

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司回购注销及解除限售事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并
对天龙股份股权激励计划回购注销及解除限售事项的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证。
    本法律意见仅供天龙股份本次回购注销及解除限售之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为天龙股份本次激
励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次回购注销及解除限售的批准与授权

    1、2019年1月8日，公司第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于<公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向99名激励对象首次授予限制性股票
256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留限制性股票60万股。其中沈朝晖拟作为本
次股权激励计划的激励对象已回避表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了
同意的独立意见。

    2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励
对象名单予以核实。

    3、2019年1月19日，公司监事会发表《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。

    4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2019年3月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃激励，
故确定拟授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为
188.76万股，授予日为2019年3月4日。其中沈朝晖作为本次股权激励计划的激励对
象已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2019年3月4日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核
意见

    7、2019年11月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分
的授予日，向19名激励对象共计授予43.22万股限制性股票，授予价格为每股5.47
元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2019年11月28日，公司第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整
第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    9、2020年4月28日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票
激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，鉴于公司第一期激励计划的4名
激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华、汪丽娜因个人原因离职，已不具备激励资格，根
据《股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计109,900股进行回购注销；此外，公司第一期限制性股票激励计划首
次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予的72名激励对
象中，除因离职而需回购注销限制性股票的3名激励对象外，其余69名激励对象本
次共计可解除限售股股票数量为764,022股，同意公司按照《股票激励计划》办理
相关激励对象的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事沈
朝晖作为本次激励计划首次授予部分的激励对象，对《关于调整第一期限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激
励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》回避表决。

    10、2020年4月28日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性
股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股
票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，并对前述事项发表了核查意见。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，本次回购注销并调
整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量、解除限售事项已履行
了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，上述批准和授权程序符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制
性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，合法，有效。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

    1、回购注销原因

    根据《股票激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。

    根据公司提供的资料及确认，鉴于 4 名激励对象（蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹
锐华）已主动辞职，不再具备本次激励计划的激励对象资格，公司根据《股票激励
计划》的规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

   2、回购注销数量和价格
    （1）原授予数量和价格

    2019 年 3 月 4 日，公司授予蒋清桥、贺春、曹锐华共计 68,500 股限制性股票，
授予价格为 7.11 元/股。

    2019 年 11 月 28 日，公司授予汪丽娜 14,000 股限制性股票，授予价格为 5.47
元/股。

    （2）授予数量、回购价格的调整

    2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配
方案》，决定每 10 股派发现金股利 1 元（含税），且以资本公积金转增股本方式
向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年 5 月，利润分配方案实施完成。根据《股票
激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价
格做相应的调整。

    回购数量的调整方式为：

    资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    故第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量调整为：Q＝Q0×（1+n）
＝188.76 万股×（1+0.4）=264.264 万股。

    回购价格的调整方法为：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    故第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格相应调整为：P＝（P0-V）
÷(1＋n)=（7.11 元/股-0.1 元/股）÷（1+0.4）=5.01 元/股。

    由于蒋清桥、贺春、曹锐华获授限制性股票的授予日发生在前述股利分配之前，
故按照上述方法调整后，蒋清桥、贺春、曹锐华共计获授的限制性股票数量相应调
整为：Q＝Q0×（1+n）=68,500 股×（1＋0.4）=95,900 股；回购价格相应调整为 5.01
元/股。由于汪丽娜获授限制性股票的授予日发生在前述股利分配之后，故其授予
数量和价格不发生变化。

（3）本次回购的数量和价格

     经过上述调整，公司本次回购注销蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华等 4 名激
励对象的限制性股票共计 109,900 股；回购注销蒋清桥、贺春、曹税华等 3 人已获
授尚未解除限售的限制性股票价格为 5.01 元/股；回购注销汪丽娜已获授尚未解除
限售的限制性股票价格为 5.47 元/股。

   综上，本所律师认为，公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数
量、回购价格的调整符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相
关规定。

    三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项

    （一）第一个解除限售期已至

   根据《股票激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售安排                       解除限售时间                      解除限售比例

                        自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个           30%
  第一个解除限售期
                        交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个           30%
  第二个解除限售期
                        交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个           40%
  第三个解除限售期
                        交易日当日止

    公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2019年3月19日，故首次授予的第
一个解除限售期已于2020年3月18日开始。

    （二）第一个解除限售期解除限售条件的达成
    根据《股票激励计划》的有关规定，本激励计划解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                   解除限售条件                               达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；                                     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被      公司 2019 年度《审计报告》和《内部控制审计报
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见       告》、公司最近三年利润分配决议及实施情况公
的审计报告；                                 告以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法    律意见出具之日，公司未发生前述任一情形。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：              根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适    届监事会第十二次会议决议、独立董事发表的独
当人选；                                     立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机    至本法律意见出具之日，拟解除限售的激励对象
构认定为不适当人选；                               未发生前述任一情形。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期            业绩考核目标
 首次授予的限制性      以 2018 年净利润为基
 股票第一个解除限      数，2019 年净利润增         根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
 售期                  长率不低于 7%；             公司 2019 年度《审计报告》及公司的确认，剔除
 首次授予的限制性      以 2018 年净利润为基        本次及其他激励计划股份支付成本后公司 2019 年
 股票第二个解除限      数，2020 年净利润增         扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
 售期                  长率不低于 15%；            润增长率为 11.24%。满足解除限售条件。
 首次授予的限制性      以 2018 年净利润为基
 股票第三个解除限      数，2021 年净利润增
 售期                  长率不低于 25%；
（上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划
股份支付成本后的数值作为计算依据）
4、个人层面绩效考核要求：
根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售           根据公司董事会薪酬与考核委员会决议及公司确
当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励           认：2019 年度，首次授予部分限制性股票的共计
对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考           72 名激励对象剔除 3 名已离职激励对象外，其余
核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若           69 名激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结
为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部           果均为优秀，第一个解除限售期额度全部解除限
份额由公司统一回购注销。具体如下：                 售。
  考评                                  不合
           优秀      良好      合格
  结果                                    格
  标准
          1.0      0.8    0.6      0
  系数

公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对
应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。

    （三）第一个解除限售期可解除股票数量

    根据《股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票占授予限制性股票数量比例的 30%，本次符合解除限售条件的激励对象
共 69 人，合计持有可解除限售股股票数量为 764,022 股。

    四、结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见出具日：

    1、公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量、回购价格的调
整符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并尚需履行信息披露义务和本次
回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公
司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《股票激励计划》的相关规定；

    2、公司本次解除限售已经履行了现阶段必要的授权和批准，《股票激励计划》
中规定的解除限售的条件已满足；本次解除限售尚需履行信息披露义务并办理相关
手续。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。




                                （以下无正文）