2019 年年度股东大会会议资料
宁波天龙电子股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月 20 日
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2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2019 年年度股东大会会议议程 ....................................... 3
二、2019 年年度股东大会会议须知 ....................................... 5
三、2019 年年度股东大会议案 ........................................... 7
议案一、2019 年度董事会工作报告 ....................................... 7
议案二、2019 年度监事会工作报告 ....................................... 8
议案三、2019 年度财务决算报告 ......................................... 9
议案四、2019 年度利润分配方案 ........................................ 10
议案五、2019 年年度报告及其摘要 ...................................... 11
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ................................... 12
议案七、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬分配方案的议案 ................ 13
议案八、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ..................... 15
议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
..................................................................... 16
议案十、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案 ......................................................... 17
议案十一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ..................... 22
议案十二、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案 ....... 24
议案十三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ................... 27
四、听取 2019 年度独立董事述职报告 .................................... 29
五、附件 ............................................................. 30
附件 1、2019 年度董事会工作报告 ....................................... 30
附件 2、2019 年度监事会工作报告 ....................................... 36
附件 3、2019 年度财务决算报告 ......................................... 39
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一、2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 20 日 14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2020 年 5 月 20 日 13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路 116 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业
执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代
表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；
4、董事会秘书宣读《2019 年年度股东大会会议须知》。
二、宣读并逐项审议以下议案：
1、2019 年度董事会工作报告；
2、2019 年度监事会工作报告；
3、2019 年度财务决算报告；
4、2019 年度利润分配方案；
5、2019 年年度报告及其摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬分配方案的议案；
8、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案；
9、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划；
10、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流
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动资金的议案；
11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
12、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案；
13、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案。
三、听取 2019 年度独立董事述职报告。
四、审议与表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
六、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
七、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。
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二、2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参
会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出
席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报
告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2 次，
每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
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员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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三、2019 年年度股东大会议案
议案一、2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会就 2019 年度工作情况进行了总结，编制了《2019 年度董事会工作
报告》。
公司《2019 年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，报告内容详见本材料附件 1。
现提请公司股东大会审议。
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议案二、2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会就 2019 年度工作情况进行了总结，编制了《2019 年度监事会工
作报告》。
公司《2019 年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第十二次会议审议通
过，报告内容详见本材料附件 2。
现提请公司股东大会审议。
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议案三、2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司《2019 年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
报告内容详见本材料附件 3。
现提请公司股东大会审议。
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议案四、2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 266,740,458.43 元。经董事会决议，公司 2019 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票 109,900
股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
拟向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每 10 股派发现
金红利 0.7 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 199,074,840 股，扣
除拟回购注销的限制性股票 109,900 股，以此计算合计分配现金红利 13,927,545.80
元（含税），本年度公司现金分红比例为 21.39%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案五、2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》等规
定和有关要求，公司编写 2019 年年度报告及其摘要，并经公司第三届董事会第十四
次会议审议通过。相关文件已经在 2020 年 4 月 29 日披露于《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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议案六、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健”)自担任公司审计机构
以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供
了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要
依据。公司拟继续聘请天健为公司 2020 年度审计机构，负责 2020 年度的财务审计
及内控审计工作，续聘期限一年。
2020 年度财务审计费用为 80 万元，内控审计费用为 25 万元。本次收费系按照
天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人
日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员
专业技能水平等分别确定。公司 2020 年度财务审计和内控审计费用价格与 2019 年
度相同。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 4
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《天龙股份关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。
现提请公司股东大会审议。
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议案七、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司董事、
监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2019 年度董事、监事的薪酬分配方
案如下：
（一）董事
在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报
酬。
2019 年从公司领取
姓名 职务 性别 的报酬总额（万元）
（税前）
胡建立 董事长、总经理 男 20.00
张益华 董事 男 0.00
沈朝晖 董事、副总经理 男 104.05
陈明 董事 男 41.85
（二）独立董事
2019 年从公司领取
姓名 职务 任职情况 的报酬总额（万元）
（税前）
江乾坤 独立董事 在职 8.00
金立志 独立董事 在职 8.00
应蓓玉 独立董事 在职 8.00
（三）监事
公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，
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职工监事不发放津贴。
2019 年从公司领取
姓名 职务 性别 的报酬总额（万元）
（税前）
滨田修一 监事会主席 男 75.85
柯静 监事 女 14.41
涂应娇 职工监事 女 14.78
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议
通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案八、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司
及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已
取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇
票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押
等。授信期限自 2019 年年度股东大会通过本议案之日起至 2021 年 6 月 30 日止。融
资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等
于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确
定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度
范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规
定，公司董事会制定了《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 4
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波天龙电子股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
现提请公司股东大会审议。
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议案十、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将首次公开发行股票募投项目中“年产 2634 万件精密注塑件技术改造
项目”、“年产 1130 万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产 160 付精密模具
技术改造项目”结项，拟将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施，并
将上述募投项目的节余资金用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500
万股，发行价为每股人民币 14.63 元，共计募集资金 36,575 万元，坐扣承销和
保荐费用 2,810 万元(承销及保荐费总计 2,960 万元,已预付 150 万元)后的募集
资金为 33,765 万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于 2017 年 1 月 4 日汇
入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息
披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,822 万元和预付的承销
及保荐费 150 万元后，公司本次募集资金净额为 31,793 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2017〕6 号）。2017 年 1 月 6 日，公司分别与中国农业银行股份有限
公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保
荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管
协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，截至目前，上述监管协议履行正常。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共
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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存
放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照
公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、
管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。
公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 年产 2634 万件精密注塑件技术改造项目 17,722 17,722
年产 1130 万件汽车精密注塑零部件建设项
2 6,800 4,217
目
3 年产 160 付精密模具技术改造项目 6,130 6,130
4 精密注塑件、精密模具研发中心项目 3,724 3,724
（二）募集资金账户余额情况
截至2020年4月16日，以活期存款方式存放在募集资金专户的募集资金情况如下：
序号 募集资金专户开户行 账号 余额（元）
中国农业银行股份有限公司
1 39516001040013885 109,677,882.63
慈溪宗汉支行
中信银行股份有限公司宁波
2 杭州湾新区小微企业专营支 8114701012700151289 5,807,060.77
行
合计 115,484,943.40
截至本公告日，理财产品均已到期赎回。
二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因
（一）本次结项募投项目使用节余情况
公司本次结项的募投项目为：“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年
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产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”。
截至2020年4月16日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：
单位：万元
尚未支付项
项目名称 募集资金投资额 累计投资金额 节余募集资金
目尾款
年产 2634 万件精密注
17,722 13,089.54 4,632.46 632.02
塑件技术改造项目
年产 1130 万件汽车精
密注塑零部件建设项 4,217 3,771.08 445.92 63.22
目
年产 160 付精密模具技
6,130 4,338.58 1,791.42 -
术改造项目
注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。
2、经公司 2018 年 4 月 16 日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议
审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，并于 2018 年 5 月 10 日经公司
2017 年年度股东大会审议通过，同意增加募投项目“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项
目”的实施主体及实施地点。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。
3、经公司 2018 年 9 月 20 日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议
审议《关于募投项目延期的议案》，并于 2018 年 10 月 11 日经公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过，同意将“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项目”、“年产 1130 万件汽车
精密注塑零部件建设项目”、“年产 160 付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密
模具研发中心项目”延期至 2020 年 6 月 30 日。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2018-033）。
（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则
使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，
优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合
理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分
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基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。
（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程
的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多
方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备购置支出。
（3）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时
募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
三、本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因
（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况
公司本次拟终止的募投项目为：精密注塑件、精密模具研发中心项目。
截至 2020 年 4 月 16 日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：
单位：万元
尚未支付项
项目名称 募集资金投资额 累计投资金额 节余募集资金
目尾款
精密注塑件、精密模
3,724 789.81 2934.19 1.43
具研发中心项目
注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。
2、经公司 2018 年 9 月 20 日第二届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大
会审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项
目”、“年产 1130 万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产 160 付精密模具技术改
造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至 2020 年 6 月 30 日。具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告
编号： 2018-033）
（二）本次拟终止募投项目的主要原因
“精密注塑件、精密模具研发中心项目”实施过程中，为节约成本，公司从项
目实际情况出发，一方面，依托于公司现有研发体系，通过技改、调剂、共享等
手段提高原有研发设备效率，并充分结合和利用现有的研发和实施经验，将技术
优势和人员经验转化到项目产品研发上，从而降低了大量研发费用的支出，同时
对原有研发场所进行共享，减少了前期大量工程费用的重复投入；另一方 面，公
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司目前研发支出主要体现在研发人员人力成本的投入上，自公司上市三年来（2017
年 1 月至 2019 年 12 月），项目实施主体研发费用中研发人员工资累计共支出 2574
万元，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资，
所以该费用以自有资金投入，未使用募集资金。
因此结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的
实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将使用自有资金按
市场变化择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效
率。
四、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，
提升公司盈利能力，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的节余
募集资金 115,484,943.40 元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的
净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金
账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股
东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户
注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，
公司将按合同约定以自有资金支付。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案十一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
公司（包括控股子公司及其分公司）在确保正常经营资金需求的情况下，拟使
用闲置自有资金进行投资理财，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等
品种，金额不超过 2.5 亿元人民币(含 2.5 亿元)，在上述额度内，资金可滚动使用，
并由财务部门负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体情况如下：
一、委托理财概述
1、委托理财的目的
在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，合理利用闲置的自有资金进行投
资理财，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。
2、委托理财的额度
公司进行委托理财的额度为不超过人民币 2.5 亿元。在上述额度内，资金可滚
动使用。
3、投资产品品种
为了控制风险，公司拟用闲置自有资金投资低风险、流动性较好的理财产品，
包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，发行主体包括
银行、证券公司、基金、资管、信托等。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
在有效期和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于 选
择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体
由公司财务部门负责组织实施。
6、资金来源
资金来源为公司（包括控股子公司及其分公司）的闲置自有资金，不会影响正
常经营流动资金所需。
7、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工
作。
8、关联关系说明
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2019 年年度股东大会会议资料
公司将确保与相关主体（如发售主体）不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏 观
政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采取的措
施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金
安全性放在首位，谨慎决策，购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的
低风险理财产品。
2、公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影
响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
3、财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
对可能存在的风险进行评价。
5、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司运用闲置的自有资金购买低风险、流动性好、投资期限不超过 12 个月的
理财产品是在保障公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公
司业务的开展；公司购买理财产品有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报
率，为股东创造更大的收益。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案十二、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐
华因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》
的相关规定，同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 109,900
股进行回购注销。具体事项如下：
一、 公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2019 年 1 月 8 日公司第三届董事会第三次会议、2019 年 1 月 24 日公司 2019
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计
划向 99 名激励对象首次授予限制性股票 256.9 万股，授予价格为每股 7.11 元，预
留 60 万股。
2、2019 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因
放弃，授予对象调整为 72 人，首次授予的限制性股票数量由 256.9 万股调整为
188.76 万股，并确定以 2019 年 3 月 4 日为授予日，向 72 名授予对象授予限制性股
票。
3、2019 年 3 月 19 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公
司的股份总数由本次授予前的 140,000,000 股增加至 141,887,600 股。
4、2019 年 11 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数
量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2019 年 11
月 28 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 19 名激励对象授予限制性股
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2019 年年度股东大会会议资料
票 43.22 万股，授予价格为每股 5.47 元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2019 年 12 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工
作，公司的股份总数由本次授予前的 198,642,640 股增加至 199,074,840 股。
6、2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激
励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
鉴于激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，根据《公司第一期限制
性股票激励计划》的相关规定，不再具备股权激励资格，董事会决定对上述激励对
象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 109,900 股进行回购注销。
（二）回购注销的数量及价格调整
1、2019 年 3 月 4 日，公司授予激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华限制性股票共
计 68,500 股，授予价格为 7.11 元/股；2019 年 11 月 28 日，公司授予激励对象汪
丽娜限制性股票 14,000 股，授予价格为 5.47 元/股。
2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》及 2019 年第一次临时股东大会的
授权，公司 2018 年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），
并以资本公积金每 10 股转增 4 股）实施完成后，蒋清桥、贺春、曹锐华共计获
授的限制性股票数量调整为 95,900 股（68,500×（1+0.4）），回购价格调整为 5.01
元/股（（7.11 元/股-0.1 元/股）÷（1+0.4）），差异系每股现金红利的尾数四舍五
入调整所致）。
本次回购注销限制性股票共计 109,900 股，占公司第一期限制性股票激励计划
已授予股份总数的 4.7375%，占公司现有总股本的 0.0552%。
回购注销第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋清桥、贺春、曹锐华 3 人
已获授尚未解除限售的限制性股票价格为 5.01 元/股；回购注销第一期限制性股票
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2019 年年度股东大会会议资料
激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为 5.47
元/股。
公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 557,039 元，全部来自于公司自有
资金。
三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 199,074,840 股变更为 198,964,940 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售流通股 196,000,000 0 196,000,000
限售流通股 3,074,840 -109,900 2,964,940
合计 199,074,840 -109,900 198,964,940
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案十三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更注册资本
鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象有 4 人因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将
离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 109,900 股进行回购注销。
回购注销完成后公司总股本将由 199,074,840 股减少至 198,964,940 股。公司注册
资本将由 19,907.484 万元变更为 19,896.494 万元。
二、关于修订《公司章程》
根据上述公司总股本和注册资本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币19,907.484万元。 公司注册资本为人民币19,896.494万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 19,907.484 万股，均为普 公司股份总数为 19,896.494 万股，均为普
通股。 通股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在
上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办
理减少注册资本的变更登记手续。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登
记/章程备案等事宜，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政
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2019 年年度股东大会会议资料
府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必
要的修改。
现提请公司股东大会审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
四、听取 2019 年度独立董事述职报告
会议听取公司独立董事 2019 年度述职报告，具体内容请见 2020 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2019 年度独立董事述职报告》。
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2019 年年度股东大会会议资料
五、附件
附件 1、2019 年度董事会工作报告
2019 年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉
尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对 2019 年度的工作进行总
结。
一、董事会召开情况
2019 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决
策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，
并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
（一）、2019 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
5、关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
（二）、2019 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》；
（三）、2019 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了以下议案：
1、关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案
2、关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票
的议案
（四）、2019 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第六次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<
公司章程>的公告》；
（五）、2019 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了以下议案：
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2019 年年度股东大会会议资料
1、2018 年度董事会工作报告
2、董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
3、2018 年度总经理工作报告
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配方案
6、2018 年年度报告及其摘要
7、2018 年度内部控制评价报告
8、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
10、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案的议案
11、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
12、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的议案
13、关于收购控股子公司 25%股权暨关联交易的议案
14、关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
15、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
16、关于修订《股东大会议事规则》的议案
17、关于修订《董事会议事规则》的议案
18、关于修订各专门委员会工作细则的议案
19、关于修订《关联交易决策制度》的议案
20、关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
（六）、2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的议案》；
（七）、2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了以下议案：
1、2019 年半年度报告全文及其摘要
2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于公司参与股权投资基金的议案
（八）、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议在公司会议室召开，
会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2019 年第三季度报告的议案》；
（九）、2019 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了以下议案：
1、关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案
2、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
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2019 年年度股东大会会议资料
（十）、2019 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》；
本年度内，公司董事会除召开以上 10 次会议以外，还组织召开了 4 次审计委
员会、1 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会会议， 审议了公
司第一期限制性股票激励计划、薪酬方案、关联交易、定期报告、委员会工作细则、
募集资金存放与实际使用情况的专项报告等事项。
二、股东大会召开情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及相
关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，执行
股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2019 年，公司召开 2 次股东会，情
况如下：
（一）、2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会在公司会议室召
开，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
（二）、2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年年度股东大会在公司会议室召开，会
议审议通过了以下议案：
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配方案
5、2018 年年度报告及其摘要
6、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
7、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬分配方案的议案
8、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
9、关于收购控股子公司 25%股权暨关联交易的议案
10、关于放弃优先购买权暨关联交易的议案
11、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《监事会议事规则》的议案
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2019 年年度股东大会会议资料
15、关于修订《关联交易决策制度》的议案
三、2019 年度公司主要经营情况
2019 年，公司实现营业收入 91,900.47 万元，同比减少 0.82%；营业利润
7,240.09 万元，同比减少 13.21%；归属于上市公司股东的净利润 6,511.11 万元，
同比减少 3.07%；经营活动产生的现金流量净额为 8,518.27 万元，同比增加 35.79%。
报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作：
1、 报告期内实施公司第一期限制性股票激励计划。
为了增强公司管理团队和骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，公司实施了第一期限制性
股票激励计划，有利于公司的持续发展，切实维护公司及全体股东的利益。
2、严控成本支出，完善公司治理
毫不松懈的抓好生产，把公司发展、盈利作为出发点和落脚点，以控成本、降
费用、节能降耗作为重点的精细化管理落实到日常工作。不断完善各项制度，对公
司的各项工作进行了理顺和规范。
3、加强技术管理，重视产品研发
抓创新，成果初见成效。提倡和激励技术革新，积极为技术人员提供技术革新
和小改小革的环境与条件，鼓励全员积极学习技术，提高自身技能。对在生产技术、
公司发展上有突出贡献的，公司给予表彰奖励。以使全体员工更加积极主动的参与
自主创新工作，充分利用自己的聪明才智，为企业的可持续发展，尽心出力。
为了应对新能源汽车市场增长的趋势，公司在原有产品系列的基础上，加大技
术投入重点开发应用于新能源汽车电控系统的多嵌件与注塑集成的精密结构性功能
部件，该功能部件为 PCU 核心组件（PCU 动力控制单元是控制混合动力汽车、电动
汽车在启动、加速及减速时发电用及行使用电机的控制单元），需要高度集成 160 多
个不同种类金属元器件。经过前期近 2 年反复实验验证，截止目前，该项目的大部
分重点难点已经突破技术障碍，研发取得阶段性的成功，打破了国外技术垄断，并
喜获客户京滨集团项目定点，间接供货于本田，预计 2022 年下半年批量生产。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已取得 26 项发明专利和 114 项实用新型专利。
4、加强公司管理机制建设
为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握业务
计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市场情况、
或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析
讨论。公司团队的凝聚力得到升华，市场变化的应对措施得到完善。
5、积极开发市场
公司加强市场开发力度，报告期内累计获的核心客户 116 个新项目定点，其中
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在公司管理层的积极努力下，报告期内公司获的延锋安道拓公司座椅刷架项目定点，
预计年销售 400 万元，间接供货给上海特斯拉，实现特斯拉业务零的突破。
6、完成收购控股子公司少数股权工作
报告期，公司收购东莞天龙阿克达电子有限公司 25%少数股权,成为全资子公
司，可以进一步提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力
7、完成年度利润分配，注重股东回报。
公司 2018 年度利润分配方案实施完毕。本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 141,887,600 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 14,188,760 元，转增 56,755,040 股，
本次分配后总股本为 198,642,640 股。注重投资者现金分红回报。
四、关于公司未来发展战略及规划
公司一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，凭借多年与众多跨国公司的
紧密合作经验，持续关注行业发展趋势，优化配置公司资源，逐步形成了“持续改
进、稳健成长”的发展战略。根据公司发展战略，公司制定了如下战略措施：
1、深入挖掘现有产品市场
公司将立足现有的优势产品和应用市场，深入挖掘现有产品、客户和应用领域
的发展潜力，确保公司业绩的稳定，实现稳健发展。
2、密切关注高端客户需求
针对产品的某一应用领域，公司注重选择该领域内的跨国企业作为目标客户，
密切关注该等高端客户的需求。
3、加强开发高附加值产品
公司在发展过程中密切关注产品利润率水平的变化和未来市场发展趋势，加强
高附加值产品的开发，逐步减少生产利润率低的产品。
4、持续改进开发制造技术
公司将继续在精密模具开发设计技术、精密注塑成型及多嵌件集成化方面加大投
入，持续提升公司的系统开发设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺
寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的
技术条件。
5、开拓产品应用领域
密切关注行业发展趋势，积极开拓产品新的应用领域，寻求公司产品在医疗器
械、航空等高端市场的应用，同时公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新
兴领域，结合未来汽车产业发展趋势，积极寻求外延式发展机会，提升公司的核心
竞争力和市场地位。
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附件 2、2019 年度监事会工作报告
2019年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的相关要求,认真履行监督
职责,进行了有效的监督，现将2019年（或称“报告期”）公司监事会的工作报告如
下：
一、监事会的工作情况
2019年，公司合计召开九次监事会，情况如下：
1、2019年1月8日，公司第三届监事会在公司会议室召开第三次会议，会议应到
监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
2、2019年1月25日，公司第三届监事会在公司会议室召开第四次会议，会议应
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
3、2019年3月4日，公司第三届监事会在公司会议室召开第五次会议，会议应到
监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》。
4、2019年4月22日，公司第三届监事会在公司会议室召开第六次会议，会议应
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018
年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《2018年年度报告及其摘要》、
《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事、高
级管理人员2018年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信
额度的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交
易预计的议案》、《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》、《关于放弃
优先购买权暨关联交易的议案》、《关于修订《监事会议事规则》的议案》。
5、2019年4月29日，公司第三届监事会在公司会议室召开第七次会议，会议应
36
2019 年年度股东大会会议资料
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》。
6、2019年8月27日，公司第三届监事会在公司会议室召开第八次会议，会议应
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2019年半年度报告全文及其摘要》、
《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2019年10月24日，公司第三届监事会在公司会议室召开第九次会议，会议应
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。
8、2019年11月28日，公司第三届监事会在公司会议室召开第十次会议，会议应
到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划
预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
9、2019年11月19日，公司第三届监事会在公司会议室召开第十一次会议，会议
应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的评价意见
报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人
治理结构较为完善，决策程序科学、合法。报告期内，公司对纳入评价范围的业务
与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务 报告真实可靠，资产安
全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内
部控制目标的实现。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
有违反法律、法规、公司章程和损害股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的评价意见
公司财务行为严格遵守新企业会计准则，建立健全了内控制度和内部审计制度，
有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。监事会认为公司财务状况良好，财
务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的评价意见
监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司及其下属子公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平、公允、合理的
原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害公司及
37
2019 年年度股东大会会议资料
其股东利益的情况。
五、公司监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，强化
监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关
联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维
护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
宁波天龙电子股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 20 日
38
2019 年年度股东大会会议资料
附件 3、2019 年度财务决算报告
2019 年度财务决算情况报告如下：
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2020〕2468
号文出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内公司实现了 91,900.47 万元营业
收入，同比减少 0.82%，销售费用同比增加 2.11%，管理费用同比增加 13.84%，归
属于母公司所有者的净利润为 6,511.11 万元，同比下降 3.07%，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润为 5,440.82 万元，同比下降 4.01%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比
上年同
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
期增减
(%)
营业收入 919,004,676.41 926,610,535.95 -0.82 856,933,382.27
归属于上市公司股东的净利
65,111,109.59 67,173,806.30 -3.07 78,477,167.94
润
归属于上市公司股东的扣除
54,408,241.75 56,678,687.89 -4.01 66,084,127.13
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
85,182,659.19 62,732,736.15 35.79 102,496,010.18
额
本期末
比上年
2019年末 2018年末 同期末 2017年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净资
910,724,179.75 848,990,476.92 7.27 806,291,676.72
产
总资产 1,174,101,145.41 1,100,741,465.24 6.66 1,031,252,203.06
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,174,101,145.41 元，负债总额为
261,384,148.14 元，资产负债率为 22.26%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
项目名称 本期期末数 数占总资 上期期末数 数占总资 金额较上 情况说明
产的比例 产的比例 期期末变
39
2019 年年度股东大会会议资料
（%） （%） 动比例
（%）
首次执行新
交易性金融
126,000,000.00 10.73 0.00 0.00 不适用 金融工具准
资产
则变化导致
系本期与银
衍生金融资
33,544.26 0.00 0.00 0.00 不适用 行签订远期
产
结售汇业务
主要系采购
预付款项 8,208,802.52 0.70 15,840,841.35 1.44 -48.18 模具预付款
减少
主要系应收
其他应收款 3,164,421.16 0.27 1,949,542.15 0.18 62.32
政府补助款
首次执行新
其他流动资
9,456,186.27 0.81 150,018,468.88 13.63 -93.70 金融工具准
产
则变化导致
首次执行新
可供出售金
0.00 15,000,000.00 1.36 -100.00 金融工具准
融资产
则变化导致
首次执行新
金融工具准
其他权益工
63,314,454.05 5.39 0.00 0.00 不适用 则变化及本
具投资
期新增加了
权益投资
系本期出租
投资性房地
1,436,063.87 0.12 2,308,418.03 0.21 -37.79 房屋及建筑
产
物摊销所致
系预付的设
其他非流动 备到达公司
2,085,313.80 0.18 7,569,518.55 0.69 -72.45
资产 后转入在建
工程
主要系期末
预收款项 6,219,178.59 0.53 2,387,652.08 0.22 160.47 模具预收款
增加
主要系期末
应交税费 5,969,494.14 0.51 3,996,035.12 0.36 49.39 应交企业增
值税增加
主要系公司
本期向激励
对象首次授
其他应付款 17,738,626.66 1.51 5,322,640.37 0.48 233.27 予限制性股
票预计了回
购义务款所
致
40
2019 年年度股东大会会议资料
主要系本期
实收资本(或
199,074,840.00 16.96 140,000,000.00 12.72 42.20 资本公积转
股本)
增股本所致
系公司本期
向激励对象
首次授予限
库存股 15,599,660.00 1.33 0.00 0.00 不适用
制性股票预
计了回购义
务款所致
系其他权益
其他综合收 工具投资以
13,642,500.04 1.16 0.00 0.00 不适用
益 公允价值计
量变动所致
主要系收购
少数股东权 了控制子公
1,992,817.52 0.17 19,336,970.66 1.76 -89.69
益 司 25% 股 权
所致
（二）经营成果
1、利润表及现金流量相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 919,004,676.41 926,610,535.95 -0.82
营业成本 683,556,097.99 690,001,192.25 -0.93
销售费用 39,582,448.67 38,765,149.82 2.11
管理费用 84,861,744.56 74,544,910.51 13.84
研发费用 45,849,089.70 44,049,701.33 4.08
财务费用 -2,098,066.95 -2,756,318.38 -23.88
经营活动产生的现金流量净额 85,182,659.19 62,732,736.15 35.79
投资活动产生的现金流量净额 -49,396,074.32 -44,403,502.82 11.24
筹资活动产生的现金流量净额 -31,064,628.78 -25,000,000.00 24.26
营业收入变动原因说明:
2019 年公司营业收入较去年同期下降 0.82%，主要受宏观经济放缓，2019 年我
国汽车产销量较同比有所下滑影响，报告期内公司汽车零部件销售收入较上年同期
下降 1.95%，汽车零部件销售占公司营业收入的 68.55%；
营业成本变动原因说明:主要系公司主营业务收入的下降，营业成本也随之下降所致；
销售费用变动原因说明:主要系公司产品运输需要周转箱租赁费用增加所致；
管理费用变动原因说明:主要系公司实施股权激励发生的股权激励分摊费用增加所
致；
研发费用变动原因说明:主要系公司报告期内加大新产品的研发投入。
41
2019 年年度股东大会会议资料
财务费用变动原因说明:主要系公司报告期内汇兑收益减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司“购买商品、接受劳务支付
的现金”减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内“其他权益工具投资”
增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内公司收购控股子公司
25%股权所致
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况：
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
塑料零件 增加 0.02
907,090,979.60 678,165,163.36 25.24 -0.46 -0.48
制造业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
汽车类塑 增加 0.31
630,013,078.07 468,791,768.65 25.59 -1.95 -2.36
料件 个百分点
电工电器 增加 0.94
149,265,279.96 110,053,666.91 26.27 -0.78 -2.04
塑料件 个百分点
消费电子 减少 27.24
1,323,859.43 1,151,468.77 13.02 -92.46 -89.02
塑料件 个百分点
其他塑料 增加 15.05
1,429,010.71 954,718.69 33.19 -61.79 -68.81
件 个百分点
增加 0.05
模具 125,059,751.43 97,213,540.34 22.27 29.01 28.94
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.76
境内 774,664,129.16 588,830,375.29 23.99 -2.14 -1.15
个百分点
增加 4.22
境外 132,426,850.44 89,334,788.07 32.54 10.71 4.19
个百分点
3、主营业务成本情况：
单位：元
42
2019 年年度股东大会会议资料
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
塑料零件 直接材
469,704,417.60 69.26 473,018,468.99 69.41 -0.70
制造业 料
塑料零件 直接人
43,978,440.03 6.49 49,439,753.20 7.26 -11.05
制造业 工
塑料零件 制造费
164,482,305.73 24.25 158,976,004.98 23.33 3.46
制造业 用
塑料零件
小计 678,165,163.36 100.00 681,434,227.17 100.00 -0.48
制造业
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
汽车类塑 直接材
314,402,779.24 67.07 329,317,816.90 68.59 -4.53
料件 料
汽车类塑 直接人
25,912,387.52 5.53 31,536,790.10 6.57 -17.83
料件 工
汽车类塑 制造费
128,476,601.89 27.40 119,291,724.53 24.84 7.70
料件 用
汽车类塑
小计 468,791,768.65 100.00 480,146,331.53 100.00 -2.36
料件
电工电器 直接材
86,051,550.81 78.19 84,468,104.10 75.18 1.87
类塑料件 料
电工电器 直接人
3,810,488.64 3.46 5,253,892.21 4.68 -27.47
类塑料件 工
电工电器 制造费
20,191,627.47 18.35 22,621,703.01 20.14 -10.74
类塑料件 用
电工电器
小计 110,053,666.91 100.00 112,343,699.32 100.00 -2.04
类塑料件
消费电子 直接材
327,031.42 28.40 5,946,102.50 56.70 -94.50
类塑料件 料
消费电子 直接人
129,999.58 11.29 1,597,603.55 15.24 -91.86
类塑料件 工
消费电子 制造费 694,437.77 60.31 2,941,975.73 28.06 -76.40
类塑料件 用
消费电子 小计 1,151,468.77 100.00 10,485,681.78 100.00 -89.02
43
2019 年年度股东大会会议资料
类塑料件
其他塑料 直接材 855,993.93 89.66 2,489,498.90 81.32 -65.62
件 料
其他塑料 直接人 5,834.82 0.61 168,593.28 5.51 -96.54
件 工
其他塑料 制造费 92,889.94 9.73 403,114.60 13.17 -76.96
件 用
其他塑料 小计 954,718.69 100.00 3,061,206.78 100.00 -68.81
件
模具 直接材 68,067,062.20 70.02 50,796,946.59 67.38 34.00
料
模具 直接人 14,119,729.47 14.52 10,882,874.06 14.43 29.74
工
模具 制造费 15,026,748.67 15.46 13,717,487.11 18.19 9.54
用
模具 小计 97,213,540.34 100.00 75,397,307.76 100.00 28.94
总计 678,165,163.36 100.00 681,434,227.17 100.00 -0.48
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 45,849,089.70
本期资本化研发投入
研发投入合计 45,849,089.70
研发投入总额占营业收入比例（%） 5
公司研发人员的数量 435
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 30.36
研发投入资本化的比重（%）
公司将继续在精密模具开发设计技术和精密注塑成型工艺方面加大投入，持续
提升公司的系统开发设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益
求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已取得 26 项发明专利和 114 项实用新型专利。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 20 日
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